证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-038
北京碧水源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）部分股东表决权委托及现金认购公司非公开发行新股。
2、本次权益变动前，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司 12,900,000 股，占公司总股本的 0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司10.55%的股份。
2020 年 3 月 11 日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合
作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与碧水源签署了《股份认购合同》。本次权益变动方式如下：
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323 股，占公司总股本的 10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%。
中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金 3,715,981,701.60 元认购本次非公开发行股份数
量占发行前公司总股本的 15.21%，即 481,344,780 股，发行价格为 7.72 元/股。
本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司 22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至 815,007,103 股，占本次非公开发行完成后公司总股本的 22.35%，为公司第一大股东。
3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为文剑平，本次权益变动后，中国城乡成为公司控股股东，公司实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
4、截至本公告披露日，本次表决权委托等事项生效尚需中交集团、国务院国资委、国家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。本次公司向中国城乡非公开发行股票事宜尚需中交集团批准中国城乡认购本次非公开发行相关事项、国务院国资委批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
5、若表决权委托能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
2020 年 3 月 11 日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合
作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，本次权益变动方式如下：
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323 股，占公司总股本的 10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%。
中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金 3,715,981,701.60 元认购本次非公开发行股份数
量占发行前公司总股本的 15.21%，即 481,344,780 股，发行价格为 7.72 元/股。
本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司 22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至 815,007,103 股，占本次非公开发行完成后公司总股本的 22.35%，为公司第一大股东。
根据《合作协议》以及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股 20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。
（2）如公司非公开发行的新股未通过证监会审核并且中国城乡没有在证监会未核准公司非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云所持有的公司股份的权利，或公司非公开发行的新股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购的。
二、交易各方基本情况
（一）表决权的委托方
姓名：刘振国
中国籍自然人，持有公司股份 318,747,635 股，占公司总股本 10.07%。
姓名：陈亦力
中国籍自然人，持有公司股份 85,577,401 股，占公司总股本 2.70%。
姓名：周念云
中国籍自然人，持有公司股份 19,861,954 股，占公司总股本 0.63%。
（二）表决权的受托方及认购方
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000 万元人民币
成立时间：1984 年 9 月 19 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉经济技术开发区创业路 18 号
统一社会信用代码：911100001020250147
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其 100%股权
实际控制人：中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。中交基金持有公司 12,900,000 股，占公司总股本的 0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
是否为失信被执行人：经在最高人民法院网查询，中国城乡不属于失信被执行人。
三、本次权益所涉及相关协议的主要内容
（一）《合作协议》主要内容
甲 1、甲 2、甲 3、甲 4：文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下统简称“甲
方”）
乙方：中国城乡
签订时间为：2020 年 3 月 11 日
1、表决权委托
乙方应与甲 2、甲 3、甲 4 签署《表决权委托协议》及与甲 2、甲 3 签署《股
票质押合同》。《表决权委托协议》主要内容参见本节“（二）《表决权委托协议》主要内容”。《股票质押合同》主要内容参见本节“（三）《股票质押合同》主要内容”。
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表
决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股 20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止。如委托期限内因任何原因导致上述表决权的授予或行使无法实现，甲 2、甲 3、甲 4 应按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为担保甲
2、甲 3、甲 4 履行上述表决权委托的义务，甲 2、甲 3 应按照表决权委托协议将
其合计持有的碧水源 10%的股份质押给乙方。甲方不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。
在委托期限内及委托期限届满后，甲 2、甲 3 不可撤销的承诺不与乙方以外
的任何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协议、文件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方。
2、董事会及管理层改选
甲 1、甲 2 应于国务院国资委及国家市场监督管理总局反垄断局批准乙方本
次收购碧水源事项后 10 日内，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，主要内容包括：
（1）董事会改组
碧水源董事会 5 名非独立董事由乙方提名，1 名非独立董事及 3 名独立董事
由甲 1 提名；文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡于 2019 年 4
月 30 日签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”）生效后 3 年内，董事长由甲 1 推荐，乙方提名的人员担任，副董事长由乙方推荐并提名的人员担任。董事长为公司法定代表人。
（2）监事会改组
监事会主席由乙方提名的监事担任，经由监事会全体监事过半数选举产生。
（3）高管人员
《股份转让协议》生效后 3 年内，公司总经理由甲 1 推荐，乙方提名的人员
担任，董事会聘任；公司一名副总经理由乙方提名的人员担任，董事会聘任。
甲 1、甲 2 应确保董事会召开后 20 日内召开临时股东大会，并由董事会向
股东大会提交前述相关事项。
甲 1、甲 2 同意在董事会上对前述相关事项所涉议案投赞成票，并确保董事
会通过上述议案；甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票，甲 2、甲 3、甲 4
应按照上述表决权委托协议的规定，委托乙方在股东大会上就上述提案投赞成票。
乙方保证《股份转让协议》生效后 3 年内，若碧水源达到《股份转让协议》第七条约定的业绩要求，可优先考虑董事长及管理层不变。
3、乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方所持碧水源股份
（1）认购碧水源非公开发行的新股
1）甲 1、甲 2 在接到乙方书面通知后 2 日内发出通知召开董事会临时会议，
并提交碧水源非公开发行股票的议案。议案内容为：同意乙方以现金的方式认购碧水源向乙方非公开发行的股份，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准,乙方届时有权选择定价基准日），价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准）。甲 1、甲 2 确保本次非公开发行完成后乙方持有碧水源 22%的股份。甲 1、甲 2 应在董事会上就前述非公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。
2）甲 1、甲 2 应于收到乙方通知后 15 日内确保董事会向股东大会提交上述
非公开发行提案。甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票。
3）如碧水源股东大会通过了上述非公开发行议案，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4
应确保碧水源于股东大会通过后 15 日内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送上述非公开发行申请。
4）如证监会批准了碧水源的上述非公开发行申请，乙方有权在证监会批准文件
查看PDF原文
