证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-060
厦门三五互联科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
最近五年，公司共计收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦
门监管局”）出具的责令改正处分决定书 1 份、警示函 2 份、关注函 1 份，共计
收到深交所公开谴责处分 1 份、监管函 3 份。具体如下：
（一）责令改正处分
1、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）
（1）主要内容
2020年3月19日，厦门监管局下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号），主要内容如下：
“近期，我局对你司进行了检查，发现你司在公司治理方面存在以下不规范行为。
一是独立性不强。你司控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在你司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在你司财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于你司财务部门。二是关联交易未经审批并及时披露。你司2019年8月20日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至你司章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费42972.5元，该关联交易未经你司董事会审议并及时披露。三是董监高未勤勉尽责。你司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。四是法定代表人长期未变更。2019年8月20日后龚少晖不再担任你司董事长和总经理，但至今仍未办理法定代表人工商变更手续。
以上事实有OA审批流程、顾问协议、会计凭证、公告、公司章程、谈话笔录等证据证明。
你司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条及《上市公司治理准则》(证
监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十条、第七十四条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，我局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求：你司应在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，董监高应忠实勤勉履行职责，提高上市公司独立性，规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并及时披露；完善公司治理结构，尽快完成法定代表人变更，提高公司治理水平。同时，按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。
你司应自收到责令改正决定书之日起 30 日内完成整改工作，并向我局提交整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（二）公开谴责处分
1、主要内容
2020年4月2日，深交所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，主要内容如下：
“当事人：
厦门三五互联科技股份有限公司，住所：厦门火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；
龚少晖，厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人；
丁建生，厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书。
一、有关违规事实
经查明，厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)及相关当事人存在以下违规行为：
(一)违规披露重组信息
2020 年 1 月 22 日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提
示性公告》(简称《提示性公告》)，拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(简称“上海婉锐”)100%的股权。在直通披露《提示性公告》之前，本所已明确告知三五互联可以按照本所《上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》(简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。
(二)减持计划披露不准确
2020 年 2 月 5 日，三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的
公告》(简称《关注函回复》)，在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划时，仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)签订关于 1,900 万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。2 月 12 日，三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》(简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持计划的承诺，根据龚少
晖与集合计划于 2020 年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》，龚少晖拟将持有
的三五互联 1,900 万股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划，除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持计划。
2020 年 2 月 20 日，龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公
告》，称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起 15 个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2,194.19万股三五互联股份，占三五互联总股本的 6%。
龚少晖在华融证券质押的 2,580 万股股份已于 2019 年 7 月 26 日全部逾期，华
融证券曾于 2019 年 8 月 13 日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；其
在财达证券质押的 6,239 万股股份已于 2019 年 6 月 3 日全部逾期。龚少晖没有合
理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平
仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。根据三五互联于 2020 年 1 月 16 日
披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约，但未对龚少晖作出的减持计划进行认真核实，也未在《关注函回复》《重组预案》中充分披露龚少晖所持股份可能被强制平仓的风险，导致《关注函回复》《重组预案》中龚少晖减持计划信息披露不准确，与 2 月 20 日披露的减持计划前后不一致，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
(三)董事长未履行报告义务
《关注函回复》显示，龚少晖经人推荐，于 2020 年 1 月 15 日与上海婉锐进
行初步接触，通过几日电话沟通后，认为上海婉锐较为优质，要求三五互联与上
海婉锐的控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)(简称“星梦工厂”)签订《重大资产重组意向协议》。时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于 1 月 21 日晚间辞去相关职务。经董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生一人决策，三五互联于 1
月 21 日晚间与星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》，并于 1 月 22 日午间
直通披露了《提示性公告》。1 月 22 日，三五互联收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事在三五互联直通披露《提示性公告》前未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联对相关情况予以解释说明。丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
二、申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见并提出了听证申请。主要申辩理由如下：
一是关于违规披露重组信息。三五互联认可处分事先告知书的事实认定，但认为未停牌就披露《提示性公告》，不存在主观故意，违规披露是因为对规则的理解存在误区，且已尽力补救，造成的影响未达到情节严重。
二是关于减持计划披露不准确。三五互联及龚少晖认可处分事先告知书的事实认定，但认为并不存在恶意不披露减持计划的情形，减持信息披露不一致主要是因为被动减持导致，造成的影响未达到情节严重。
三是关于董事长未履行报告义务。丁建生对处分事先告知书的事实认定予以
认可，但认为未将控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组的事项报告董事会，是为了避免相关消息泄露，造成的影响未达到情节严重。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和听证申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
关于三五互联。一是违规披露重组信息。本所《停复牌指引》第八条对重组停牌事项作出明确规定，并且在三五互联披露《提示性公告》前，本所已经明确告知三五互联应严格执行《停复牌指引》第八条的规定。三五互联申辩称对该条款主观理解有误，不能改变其客观违规的事实，并且在违规披露《提示性公告》后，三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响，违规情节严重。二是减持计划披露不准确。三五互联已经知悉控股股东、实际控制人龚少晖质押股票逾期违约，但对龚少晖提供的减持计划未进行认真核实，在《关注函回复》《重组预案》中均未审慎、完整地披露龚少晖的减持计划，《关注函回复》《重组预案》披露的信息不准确且与此后披露的减持计划前后不一致，引发了公共
查看PDF原文
