证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-035
厦门三五互联科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门三五互联科技股份有限公司（简称 “公司”）分别于2023年4月24日、4月26日以邮件和微信等形式发出会议通知及补充通知，公司定于2023年4月27日上午第六届董事会第七次会议结束后以通讯表决的方式召开第六届监事会第六次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”或“标的公司”）拟增资20,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项实质条件。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1.本次重大资产重组的整体方案
天津通讯拟以本次重大资产重组前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次重大资产重组完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2.本次重大资产重组的具体方案
（1） 交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为甘释良、王柄霖、海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（2） 标的资产
公司本次重大资产重组的标的资产为天津通讯增资后的23.26%股权（以下简称“标的资产”）。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（3） 交易价格及定价依据
本次重大资产重组的交易价格，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（4） 对价支付方式
交易对方拟以现金方式向标的公司增资，具体情况如下：
序号 股东名称 认购新增注册资本
（单位：元）
1 甘释良 50,000,000
2 王柄霖 50,000,000
3 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） 33,000,000
4 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） 20,000,000
5 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） 15,000,000
6 成都鸿山置地有限公司 10,000,000
7 深圳汇建毅企业管理有限公司 10,000,000
8 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） 7,000,000
9 杨容 5,000,000
合计 200,000,000
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（5） 过渡期期间损益归属
本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（6） 合同义务和违约责任
增资方应按时、足额支付增资款项，配合标的公司办理本次增资相关工商变更登记手续，并提供必要的资料。
任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
具体以各方签署的相关交易文件为准。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（7） 股东大会决议有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起十二个月。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
鉴于公司子公司天津通讯增资20,000万元，为此，同意公司与交易对方签署附生效条件的增资协议等相关交易文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去十二个月系公司监事会主席，本次重大资产重组构成关联交易。
监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
天津通讯拟以本次重大资产重组前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次重大资产重组完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次重大资产重组前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万
元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山光伏”）融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹棱基金”），由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元，获得眉山光伏增资后4.76%股权。交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
上述资产与本次重大资产重组的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》规定，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：在上市公司股东大会作
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