证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2017-026
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于回购广州银汉科技有限公司2016年度
业绩承诺未完成对应补偿股份的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年4月1日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】342号），核准公司发行股份及支付现金向广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉”）售股股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司（以下简称“摩奇创意”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权并募集配套资金事宜。
公司与银汉售股股东于2013年7月19日签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行约定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]44040011号2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），银汉实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为11,789.33万元。2016年度银汉未完成业绩承诺，公司拟回购银汉售股股东未完成业绩承诺所对应的应补偿股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺应补偿的股份数
1、应补偿的股份数：
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州银汉科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司基于财务报告目的所涉及的广州银汉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的相关数据，银汉售股股东应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
应补偿股份数量 应退还的现金分红收益
银汉售股股东
（股） （元）
刘长菊 5,593,429.00 559,263.30
摩奇创意 2,290,915.00 229,058.98
腾讯计算机 3,296,131.00 329,566.27
合计 11,180,475.00 1,117,888.55
注：
①2015年4月29日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本1,242,548,634股为基数，向全体股东每10股派0.999716元人民币现金（含税）。
②2016年5月3日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司总股本1,392,887,564股
为基数，向全体股东每10股派0.999166元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10
股转增9.991663股。
2、补偿方案具体计算过程
（1）计算公式
下述计算公式中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格；“发行价格”指本次交易中公司向银汉售股股东发行股份的价格；“目标股份”指本次交易中公司向银汉售股股东发行的股份。
①股份补偿数额
当年应补偿股份数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]÷发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。每个银汉售股股东应补偿股份数按照其本次交易取得股份对价占比进行分配。
如公司在本次交易完成日至公司收到协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；
②现金补偿金额
若依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”大于“当年可补偿股份数”（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），银汉售股股东以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]－当年可补偿股份数×发行价格。
每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其交易取得的现金对价占比进行分配。
银汉售股股东每一会计年度以交易认购的目标股份和现金对公司进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一。
③预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在预测年度届满后，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测试。若期末减值额大于（预测年度内已补偿股份总数×发行价格+预测年度内已补偿现金总数），则银汉售股股东应向公司另行补偿。
（2）计算过程
①股份补偿数：
11,180,475={[(18,565.11 －11,789.33) ÷18,565.11]× [(1/3)×67,161.60]
÷14.61×10,000}×(1+9.991663÷10)
该等补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠与公司。
3、依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”小于“当年可补偿股份数”（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），则银汉售股股东无需以现金方式进行额外补偿。
4、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司基于财务报告目的所涉及的广州银汉科技有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至2016年12月31日，银汉不存在减值的情况，因此，银汉售股股东无需对此作出进一步补偿。
二、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购银汉售股股东所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：11,180,475股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、回购事项未获通过后的股份赠送安排
根据《盈利预测补偿协议》，如上述应补偿股份回购并注销事宜因未获公司股东大会审议通过或债权人原因等而无法实施的，则银汉售股股东承诺在上述情形发生后，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的除银汉售股股东以外的公司股东（以下简称“其他股东”，因腾讯计算机仍持有除因发行股份购买资产并募集配套资金获得的股份之外的其他股份，则腾讯计算机因持有该部分其他股份仍享有本次股份赠与权益），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除银汉售股股东因发行股份购买资产并募集配套资金获得的股份总数后的比例享有获赠股份。
四、履行的审批程序
公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第56次会议审议通过了《关于回购广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日
