证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2020-018
江苏新宁现代物流股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议于 2020 年 04 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已
于 2020 年 04 月 17 日以电话、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事 9
人，实际出席的董事 9 人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》；
经审议，董事会通过了《2019 年度总裁工作报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
经审议，董事会通过了《2019 年度董事会工作报告》，并由公司董事长王雅
军先生代表董事会向股东大会作此报告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事万解秋先生、董惠良先生和杨靖超分别向董事会提交了《2019 年
度独立董事述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
经审议，董事会通过了《2019 年度财务决算报告》。
-52,084.98 万元，同比下降 711.80%；利润总额-61490.74 万元，同比下降912.97%；归属于母公司所有者的净利润-58207.21 万元，同比下降 1001.27%。（详细财务数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司 2019年年度报告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
经审议，董事会通过了《2019 年度利润分配预案》。
经上会会计师事务所审计，母公司2019年度实现净利润-67,952,499.35元,
累计未分配利润 46,084,521.69 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公司资本公积
金余额为 756,213,367.66 元。
公司 2019 年度业绩亏损，为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续
性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2019 年度利润分配预案符合公司
实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；
经审议，董事会通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。（具
体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：公司编制的《2019 年募集资金存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同上会会计师事务所对公司出具的 2019 年募集资金存放与使用情况的相关意见。
7、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；
经审议，董事会通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对此报告发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
8、审议通过了《2020 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；
经审议，董事会通过了《2020 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
根据公司经营现状，经研究决定，2020 年度公司非独立董事岗位不单独设
置薪酬，公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：2020 年度非独立董事、监事、高
级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，约束与激励并重，体现了公平与效率的统一，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年
度审计机构的议案》；
经审议，董事会通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2019 年度审计机构，审计费用为 210 万元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
10、审议通过了《2020 年第一季度报告》；
经审议，董事会通过了《2020 年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日
刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币 15 亿元综合授信额度
的议案》；
经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币15 亿元的综合授信额度，具体包括但不限于流动资金借款、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。本公司及子公司授信期限为自金融机构批准之日起一年。同意王雅军先生、曾卓先生、谭平
江先生及其关联方根据实际情况为本公司及子公司已经或将向银行等金融机构申请授信提供担保。
同时，授权公司法定代表人王雅军先生在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
公司董事会审议该议案时，董事王雅军先生、董事伍晓慧女士、董事谭平江先生回避表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
为满足公司及各子公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他经营事项的顺利完成，同意公司为全资及控股子公司提供担保额度不超过人民币 86,000 万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为自本议案获得 2019 年年度股东大会审批通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长王雅军先生在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权王雅军先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
董事会认为：本次担保额度预计均为公司及子公司日常经营和业务发展资金需求，公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司全资及控股子公司，经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内，
符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度
日常关联交易的议案》；
公司及相关子公司的日常性关 联交易是为满 足日 常经营生产 需要，按市 场规则开展，遵循公平、公正的市场原则进 行，交易价 格公允 ，对公司本期以及未来 财务状况、经营成果不产生重大影响，不 存在损害公 司及股 东的情形。该关联交易 事项不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
公司董事会审议该议案时，董事杨海峰先生、董事者文明先生回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
经审议，董事会通过了公司新的组织架构,董事会下设审计委员会，公司内部管理机构设置为：物流事业群、卫星定位事业群、投融资管理中心、业务发展中心、法务风控中心、信息管理中心、人力资源中心、行政管理中心、财务管理中心、审计监察部、董事会办公室、总裁办公室。
公司将根据自身实际情况和不断完善内控体系的需要，调整公司内部组织架构的设置。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票
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