郑州银行股份有限公司
BANKOFZHENGZHOUCO.,LTD.
非公开发行A股股票预案（股票代码：002936.SZ）
二〇一九年七月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本行本次非公开发行A股股票预案是本行董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经本行第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过，尚需本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议批准，并报河南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
2、本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十
二个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
7、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................ 5
释义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 7
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................. 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 20
第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析...................................... 27
第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 31
第七节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施.............................................. 37
释 义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/发行人/郑州银行 指 郑州银行股份有限公司
本预案 指 本行于2019年7月16日召开的第六届董事会2019
年第五次临时会议审议通过的《郑州银行股份有限
公司非公开发行A股股票预案》
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股
票
H股 指 获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币
标明面值、以港币认购和交易的普通股股票
本次非公开发行/本次指 本行向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的
发行 不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行不超
过10亿股（含本数）A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
认购协议 指 本行于2019年7月16日分别与各发行对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》
章程/公司章程 指 《郑州银行股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/香港联合指 香港联合交易所有限公司
交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
河南银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会河南监管局
郑州控股 指 郑州投资控股有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
国原贸易 指 河南国原贸易有限公司
元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 郑州银行股份有限公司
英文名称： BANKOFZHENGZHOUCO.,LTD.
法定代表人： 王天宇
成立日期： 1996年11月16日
注册资本： 5,9
