证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2023-016
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
关于转让子公司股权并解除表决权委托的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划，转让所持子公司江苏联诚精密合金科技有限公司（以下简称“标的公司”）全部 30%股权，交易价格为人民币 16,253,012.74 元。本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司的股权，与标的公司其他自然人股东签署的《股东表决权委托协议》亦同步解除，公司合并报表范围发生变更，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
2、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权并解除表决权委托的议案》。董事会有效表决票数为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：江阴鑫联金属制品有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132028173115760X8
注册资本：3500 万人民币
注册地址：江阴市新桥镇东园路 2 号（经营场所:江阴市新桥镇丰园路 7 号）
法定代表人：刘惠丰
成立日期： 2001 年 9 月 11日
经营范围：黑色、有色金属锻件、金属精密铸、锻件的制造、加工、销售；电力设备、五金产品、金属材料的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：刘惠丰持股 61.14%。
本公司与江阴鑫联金属制品有限公司（以下简称“江阴鑫联”）及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
经查询，江阴鑫联不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：江苏联诚精密合金科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320281MA22FR7J85
注册资本：10000 万人民币
注册地址：江阴市新桥镇丰园路 7号
法定代表人：刘惠丰
成立日期： 2020 年 9 月 17日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；黑色金属铸造；通用零部件制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：山东联诚精密制造股份有限公司持股 30%、刘惠丰持股 29.40%、刘珏持股 13.40%、汪涛持股 10.21%。
2、交易标的最近两年主要财务数据
币种：人民币 单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 185,854,739.30 201,086,452.73
负债总额 136,369,759.22 132,620,013.68
应收账款 34,574,957.10 40,709,679.94
净资产 49,484,980.08 68,466,439.05
项目 2021 年度 2022 年度
营业收入 130,608,130.60 235,500,092.15
营业利润 -588,333.71 25,391,307.98
净利润 -515,019.92 18,981,458.97
经营活动产生的现金流量净额 -30,946,346.74 18,137,191.18
注：上述财务数据已经和信会计事务所（特殊普通合伙）审计
3、交易标的主营业务概况
江苏联诚精密合金科技有限公司成立于 2020年 9月 17日，主要生产汽车配
件、电力金具配件、食品机械（制冰机）配件、油井配件、工程机械配件等，产品主要出口欧美市场。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以标的公司 2022 年 12 月 31 日的财务报表数据为基础，交易
双方结合标的公司的资产情况、市场情况后经公平协商确定。本次股权转让定价公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容
卖方：山东联诚精密制造股份有限公司
买方：江阴鑫联金属制品有限公司
目标公司：江苏联诚精密合金科技有限公司
鉴于，江苏联诚精密合金科技有限公司（“目标公司”）是一家成立于2020年 9 月 17日的企业，适用中华人民共和国法律。目标公司最近认缴的注册资本为 100,000,000 元人民币，实缴注册资本 5,000 万元人民币。其中卖方为目标公司的股东之一，持有 30%的股权（实缴注册资本 1,500 万元，“被转让股权”）。
买方有意购买卖方所持目标公司的全部被转让股权；
刘惠丰持有目标公司 29.4%的股权；刘珏持有目标公司 13.398%的股权；汪涛持有目标公司 10.213%的股权；黄炜持有目标公司 9.114%的股权；于万旭持有目标公司 6.16%的股权；章光华持有目标公司 1.715%的股权，均已明确且不可撤销地放弃购买全部被转让股权的优先购买权，且已同意本协议约定的股权转让交易。
1、转让价款
经双方协商，被转让股权的转让价款为 16,253,012.74元人民币。
2、付款和交割
（1）本协议生效后且不晚于 2023 年【4】月【15】日前，买方应向卖方指定账户支付全部转让价款。
（2）卖方如期收到全部转让价款的前提下，卖方应积极配合办理相关股权转让手续。卖方委派至目标公司的相关董事、监事及高级管理人员（如有）应当在股权转让工商变更登记时同步配合办理变更登记、备案，并于股权转让工商变更登记完成当日辞去在目标公司的任职。
3、股权转让费用
卖方和买方同意，双方自行承担行使本协议项下权利或履行本协议项下义务时所发生的税款和其他费用。
4、相互陈述、保证和承诺
（一）卖方保证
（1）目标公司根据中华人民共和国现行有效的法律正式注册成立并存续；
（2）卖方具有向买方转让其所持目标公司股权的合法资格和权限；
（3）卖方向买方保证，其签署本协议不违反任何现行法律，亦不违反现存的任何协议或其承担的他项义务；
（4）卖方向买方保证，无论在其履行本协议之前或者期间，通过股权转让方式向买方转让的股权均属完整，不附有任何权利负担、质押权或第三方权利和权益，该等股权转让不会损害股权的任何权利与权益的完整性及合法性。
（二）买方保证
（1）买方是一家根据中华人民共和国现行有效的法律正式注册成立并存续
的有限公司；
（2）买方拥有受让卖方所持目标公司 30%股权的合法资格和权限。
六、涉及股权交易的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置，也不涉及土地租赁、债务重组等情况，公司及下属子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
2、本次股权转让不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司对标的公司的股权投资已获得合理投资回报，符合公司投资预期，为提高资产运营效率，公司本次转让标的公司全部 30%股权，回收资金，可增强资产的流动性，进一步优化公司资源配置，专注公司主营业务，是基于公司自身的发展规划所作的决策。
本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司的股权，与标的公司其他自然人股东签署的《股东表决权委托协议》同步解除，公司合并报表范围发生变更，标的公司不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、标的公司 2022 年度审计报告。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
查看PDF原文
