证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-011
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%的股权以人民币1,100.00 万元的价格转让给吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中懋”）。本次交易完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过；因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为了进一步整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，2022 年 2 月 11
日，公司与吉林中懋签订《股权转让协议》，公司拟将持有的沈阳剑苑 100%的股权以人民币 1,100.00 万元转让给吉林中懋。本次交易完成后，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质
为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31 日，沈阳
剑苑所欠公司及子公司借款余额共计人民币 694.54 万元（分别为向公司借款
680.54万元，向公司全资子公司北京华通兴远供热技术有限公司借款 14.00 万元），沈阳剑苑就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划。
3、公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准。
4、本次交易事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、企业名称：吉林省中懋建设工程有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：4,000 万
4、统一社会信用代码：91220103MA17UT219A
5、法定代表人：郑建生
6、成立日期：2020 年 11 月 26 日
7、住所：长春市宽城区长新街 137 号 212 室
8、经营范围：房屋建筑工程；建筑装修装饰专业承包；房屋建筑工程总承包；电力工程施工总承包；机电工程总承包；水利水电工程；市政公用工程；消防设施工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；输变电工程；特种工程承包；特殊设备起重吊装；起重设备安装工程承包（以上项目凭资质证经营）；经销电力器材、五金交电、建材材料（不含易燃易爆易制毒化学危险品）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：自然人郑建生持股 60%，自然人呼浩持股 40%，合计持股 100%。
10、吉林中懋与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、吉林中懋的主要财务数据
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（未经审计） （未经审计）
资产总额 29,130,537.6 2,000,060.01
负债总额 27,085,042.14 505.00
净资产 2,045,495.46 1,999,555.01
营业收入 5,323,113.15 0.00
利润总额 47,107 -444.99
净利润 45,940.45 -444.99
经营活动产生的 -3,428,773.21 0.00
现金流量净额
（四）是否为失信被执行人
吉林中懋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：沈阳市剑苑供暖有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：董长友
4、注册资本：1,000 万人民币
5、统一社会信用代码：91210105750766793J
6、成立日期：2019 年 08 月 15 日
7、住所：沈阳市皇姑区鸭绿江街 41 号
8、经营范围：供暖服务、房屋维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额（万元） 出资额占注册 出资额（万元） 出资额占注册
资本比例 资本比例
华通热力 1,000 100% 0 0%
吉林中懋 0 0% 1,000 100%
10、主要财务指标：
单位：元
财务指标 2021 年 8 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
1-8 月（已审计） 度（已审计）
资产总额 28,057,102.53 33,192,681.95
负债总额 19,974,146.59 24,416,248.06
应收账款 1,896,642.60 1,325,455.56
或有事项涉及的总额 264,781.56 1,911,070.9
（包括担保、诉讼与仲
裁事项）
净资产 8,082,955.94 8,776,433.89
营业收入 7,214,390.21 10,079,275.97
利润总额 -924,637.27 -2,678,693.79
净利润 -693,477.95 -2,019,275.75
经营活动产生的现金 -600,268.48 2,815,267.45
流量净额
11、本次交易标的沈阳剑苑不是失信被执行人。
12、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。
13、本次交易标的为沈阳剑苑 100%的股权。截至本公告日，沈阳剑苑不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。公司不存在为沈阳剑苑提供担保事项，不存在委托沈阳剑苑理财以及沈阳剑苑占用公司资金的情况。沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，因经营需要共计向公司及子公司借款694.54万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对沈阳剑苑提供财务资助。
14、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年1月30日出具的国融兴华评报字[2022]第 020041 号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳市剑苑供暖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，目标公司100%
股权于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价值合计为人民币 1,176.66 万元。结
合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为 1,100 万元，吉林中懋以现金方式支付。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京华远意通热力科技股份有限公司
乙方（受让方）：吉林省中懋建设工程有限公司
（一）公司概况
1、沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为董长友。目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京华远意通热力科技股份有限公司 1,000 100.00%
（二）股权转让
1、双方同意，甲方将其持有的目标公司 100%股权（对应出资额 1,000 万元
人民币）转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“标的股权”）。本次股权变更后，目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 吉林省中懋建设工程有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
2、甲乙双方协商同意共同认可具有资质的评估公司以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日进行资产评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 020041 号），目标公司股东全部权益评估价值为 1,176.66 万元。参照评估结果，经双方协商确定，本次目标公司 100%股权转让价款为 1,100.00 万元（“转让价格”）。
3、甲乙双方确认，乙方按照下述约定的期限与方式向甲
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