证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-022
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 100%
股权方案暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购家居智能 100%股权，交易价格为2.5亿元。具体内容详见公司在2017年8月31日、2017年9月16日深交所网站及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
2、本次调整收购方案的主要内容：上述收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权交易价格由2.5亿元调减为2.26亿元。交易价格的调减有利于保障上市公司及股东的利益。
3、出于对上市公司与家居智能未来发展的信心，同时进一步保障上市公司及股东的利益，家居智能原股东同意作出的原业绩承诺保持不变。
4、本次收购方案调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、收购事项及方案调整概述
（一）收购事项及进展
2017年8月30日，高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，同意公司本次以现金方式向深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、刘潭爱以及其他7名自
然人购买家居智能100%股权，交易对价为2.5亿元，变更“高斯贝尔生产基地技术改
造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公
司以自有资金支付。
2017年8月30日，公司与家居智能全体股东在深圳签署了《股权转让协议》和《业
绩承诺与补偿协议》。
2017年9月15日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》。
2017年9月22日，公司接到家居智能的通知，其已向深圳市市场监督管理局申请
办理本次股权变更的工商登记，并领取了新的《营业执照》，完成了股权交割，家居智能成为公司全资子公司。
（二）收购方案调整概述
公司于2018年2月28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖
南证监局”）下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5 号，以下简称“《决定书》”），针对《决定书》提出的有关收购标的家居智能存在的收入确认、少计费用等问题，公司认真制定整改措施并实施了整改。
公司对家居智能会计差错进行了追溯调整，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》。天健会计师事务所出具了《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》（天健审〔2018〕2-59号）。
基于上述家居智能会计差错更正等事项，本次收购的评估机构北京中林资产评估有限公司对收购标的进行了重新评估，并出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2018】42号），截至评估基准日2017年6月30日，家居智能股东全部权益市场价值为23,100.00万元。参考上述评估价值，经与各交易对手方友好协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为22,600.00万元。
2018年3月16日，高斯贝尔召开第三届董事会第十二次会议，对《关于调整收购
深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》进行审议，
独立董事沈险峰、石循喜、谢永红对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮、王春、雷宏回避了表决，其他6名非关联董
事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。公司与家居智能全体原股东于
2018年3月16日在深圳签署了《股权转让协议之补充协议》。本次关联交易尚须提交
股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、收购方案调整的具体情况
高斯贝尔收购家居智能100%股权方案主要调整事项如下：
项目 调整前 调整后
家居智能100%股 26,100.00万元 23,100.00万元
权评估值
交易价格 25,000.00万元 22,600.00万元
3.1甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙 3.1甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙
方合计支付收购对价25,000.00万元，双 方合计支付收购对价22,600.00万元，双
方同意采取分期支付的方式： 方同意采取分期支付的方式。甲方已于
3.1.1本次交易目标公司股权交割后（以 2017年12月31日前向乙方支付目标公
办理工商变更登记为准），甲方应当按 司转让款合计12,750.00万元，占本次交
照本次交易总价款的30%，即向乙方支 易总价款的56.42%，剩余股权转让款支
付首笔转让款7,500.00万元。 付安排如下：
3.1.2 在2017年12月31日前，甲方应当 3.1.1若经甲方认可的具有证券从业资
按照本次交易总价款的21%，即向乙方 格的注册会计师审核确认，目标公司实
支付第二笔转让款5,250.00万元。 现2018年承诺净利润，在该审计报告出
股权转让款的支 具后五个工作日内，甲方应向乙方支付
付 3.1.3若经甲方认可的具有证券从业资 转让款5,000.00万元。
格的注册会计师审核确认，目标公司实 3.1.2若经甲方认可的具有证券从业资
现2018年承诺净利润，在该审计报告出 格的注册会计师审核确认，目标公司实
具后五个工作日内，甲方应当按照本次 现2019年承诺净利润，在该审计报告出
交易总价款的25%，即向乙方支付第三 具后五个工作日内，甲方应当向乙方支
笔转让款6,250.00万元。 付转让款4,850.00万元。
3.1.4若经甲方认可的具有证券从业资
格的注册会计师审核确认，目标公司实
现2019年承诺净利润，在该审计报告出
具后五个工作日内，甲方应当按照本次
交易总价款的24%，即向乙方支付第四
笔转让款6,000.00万元。
除上述调整外，业绩承诺及补偿等其他部分与原方案相同。
三、交易对方基本情况
1、深圳高视伟业创业投资有限公司
公司名称 深圳高视伟业创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300664150407D
住所 深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)
法定代表人 刘潭爱
注册资本 4500万人民币
成立日期 2007年7月16日
投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国
内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
经营范围 定在登记前须经批准的项目除外）^投资兴办实业(具体项目另行申报)，
项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘潭爱 4,080.00 90.67
游宗杰 210.00 4.67
谌晓文 210.00 4.67
合计 4,500.00 100.00
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 11,899.32 12,322.90
负债总额 6,646.52 6,717.41
所有者权益总额
