证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-037
广东英联包装股份有限公司
关于交易对方完成股票购买并办理质押
暨股权收购事项完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购进展情况概述
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）分别于2018年8月31日召开第二届董事会第十六次会议、2018年9月20日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司收购广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）股东黎泽棉先生所持满贯包装76.60%股权，公司以自有资金先期支付股权转让价款，并拟通过公开发行可转换公司债券募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，股权转让总价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有满贯包装76.60%的股权，满贯包装成为公司控股子公司。
根据公司（甲方）与相关交易方（乙方：黎泽棉；丙方：翁伟武）签订的《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，公司已按期支付第一期、第二期股权转让款，相关工商变更手续均已完成。具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2018年9月21日、2018年9月27日及2018年11月30日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、股票购买及质押事宜
1、股票购买并质押事宜之相关承诺
根据《股权转让协议》，黎泽棉先生承诺如下：
（1）在2019年3月17日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。
（2）若以其配偶名义购买英联股份股票的，则乙方确保其配偶须同时遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本项约定，未按期购入英联股份股票或虽购入，但资金使用未足2,000万元，或其配偶未按乙方指示完成购入要求或未配合办理质押手续的，则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。
（3）根据本协议相关条款的要求无论以其本人或其配偶名义在何时购入英联股份股票，则自乙方或其配偶购入英联股份股票之日起至乙方完成业绩承诺补偿要求之日止的期间内，未经甲方同意，乙方及其配偶不将所持英联股份股票自二级市场卖出，且承诺除质押予丙方外，乙方及其配偶均不会在所持英联股份股票之上另设置任何第三方权利。
（4）乙方违反上述承诺，其本人或其配偶擅自卖出英联股份股票，导致乙方未能按本协议约定履行业绩承诺补偿要求的，乙方应按本次转让总价款的50%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。
2、公司股份购买并办理质押情况
为实现上述《股权转让协议》承诺之事项，黎泽棉先生之配偶王洁女士专门在平安证券股份有限公司开立证券账户用于购买英联股份（股票代码：002846）的股票。截至2019年3月17日，王洁女士已通过该证券账户购入英联股份股票1,638,360股，占公司总股本的0.84%，累计使用资金已超过2,000万元人民币。王洁女士将上述股份质押予翁伟武先生，并于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份质押手续。
三、其他事项
1、截至本公告披露日，公司收购满贯包装76.60%股权事项业已完成。
2、根据《股权转让协议》之“业绩承诺及补偿”，黎泽棉先生就满贯包装作出业绩承诺，并根据其实现情况按比例解除本次质押予翁伟武先生的英联股份股票。具体内容详见公司2018年9月3日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告》（公告编号：2018-094）。
3、上述股份质押事项未导致翁伟武先生持股情况及所享有表决权情况发生变化，未导致公司控制权发生变更。
公司将严格按照有关法律法规的相关规定及时披露后续相关进展情况，敬请投资者留意并注意投资风险。
四、备查文件
1、《证券质押登记证明》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十一日
