广州弘亚数控机械股份有限公司
2014年第五次临时股东大会决议
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股
东大会于2014年8月21日9：00以现场会议方式召开，会议地点在广州市萝岗
区云埔工业区云开路3号公司会议室。公司董事会已于2014年8月5日以书面
方式向全体股东发出了会议通知。本次会议应到股东14人，实到股东14人，代
表公司发行在外有表决权人民币普通股10,000 万股，占公司有表决权股份总数
的100%。本次会议的召开符合法律及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
的规定。
会议由董事长李茂洪先生主持，以书面记名投票方式对以下议案逐项作出决议：
1、表决通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市条件的议案》
公司目前在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面均已具备首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的条件，拟申请公开发行股票。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
2、表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
议案》
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
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（2）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过3,336 万股，占发行后
公司总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过3,336万股，
股东公开发售股份数量不超过公司公开发行新股数量，且不超过自愿设定12个
月及以上限售期投资者获得配售股份的数量。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（3）公司公开发行新股与股东公开发售股份数量调整机制：根据询价结果，若预计公开发行新股募集资金扣除新股发行费用后的净额超过募集资金投资项目所需资金，截至本次股东大会召开之日，持有公司股份超过36个月的股东将按符合公开发售条件的股份比例确定公司首次公开发行时各自公开发售股份的数量，并确保转让所持部分股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（4）发行费用分担原则：如首次公开发行股票时，持有公司股份超过36个
月的股东同时公开发售股份，承销费将由公司与公开发售股份的股东按照其各自公开发行/发售股份的比例进行分摊，其他发行费用由公司承担。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开立A股账
户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
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权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（7）定价方式：授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（8）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（9）发行方式：余额包销。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（10）募集资金用途：公司首次公开发行股票拟募集资金人民币30,375万
元，用于以下3个项目：
① 高端数控家具制造装备产业化建设项目，投资总额为15,050万元，预计
投入募集资金15,050万元。
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② 高端数控家具制造装备产业化配套建设项目，投资总额为5,325 万元，
预计投入募集资金5,325万元。
③ 补充营运资金，投资总额为10,000万元，预计投入募集资金10,000万元。
公司首次公开发行股票募集资金在投资上述项目之后如有不足，则由公司自筹解决。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
（11）决议有效期限：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
3、表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前
滚存利润分配政策的议案》
首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
4、表决通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市有关事宜的议案》
授权董事会办理与公司首次公开发行股票有关的以下事宜：
（1）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，全权办理公司首次公开发行股票并上市申报事宜；
（2）授权董事会根据2014年第五次临时股东大会审议通过的首次公开发行
股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量2-3-4
比例、公司公开发行新股与股东公开发售股票数量的调整机制及具体措施以及与发行方案有关的一切事项；
（3）授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《广州弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）》相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
（4）授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同；
（5）授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票挂牌上市；
（6）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（7）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
（9）以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
5、表决通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资
项目可行性研究报告的议案》
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
6、表决通过《关于聘请公司首次公开发行股票并上市审计机构的议案》2-3-5
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构，至公司首次公开发行股票并上市事宜完成，并授权总经理具体办理与上述机构签订相关协议事宜。
表决结果：14名赞成，持有10,000万股，占出席会议股东所代表有效表决
权股份的100%；0名反对，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份
的0%；0名弃权，持有0股，占出席会议股东所代表有效表决权股份的0%。
7、表决通过《关于公司2011年-2014年6月审计报告及财务报表的议案》
表决结果：14名赞成，持有10,00
