新疆贝肯能源工程股份有限公司第二届董事会
第十一次会议决议
2014年2月21日，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议，在新疆克拉玛依市白碱滩区门户路91号公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈平贵先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次会议以书面记名表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了如下《首次公开发行股票并上市方案》：
（1）发行股票种类：境内人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股人民币1.00元；
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过2,930万股，不低于占发行后股份总数的25%；
本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，其中：拟发行新股不超过2,930万股，公司股东向自愿设定12个月及以上限售期的投资者发售股份数量不超过2,319.95 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。具体将由董事会按照本次股东大会的授权，在中国证监会的核准范围内发行。
截至公司股东大会审议通过老股转让计划之日，公司股东持股超过36个月且不受董监高任期内持股转让条件限制的股份情况如下：2-2-1-1
序号 股东 可转让的股份（万股）
1 陈平贵 483.75
2 吴云义 122.50
3 曾建伟 122.50
4 戴美琼 78.75
5 白黎年 70.00
6 陈相侠 73.75
7 张志强 135.00
8 郭庆国 201.00
9 肖润国 120.00
10 刘昕 48.50
11 李洪 102.00
12 柏福庆 47.50
13 陈尚冰 90.00
14 顾金明 40.00
15 许秀哲 27.50
16 向伦富 48.00
17 冯志萍 48.00
18 骆红瑛 48.00
19 高作明 48.00
20 刘淑琴 48.00
21 朱文国 36.00
22 李青山 30.00
23 杨伟 30.00
24 赵宏 30.00
25 姜以锦 30.00
26 蔡宜东 29.40
27 朱新珍 24.00
28 孙兰 35.00
29 冯建建 18.00
30 史建国 16.80
31 杨大树 12.00
32 江旭恒 9.00
33 孙文静 9.00
34 张莉 3.00
35 王若愚 5.00
合计 2,319.95
在具备转让条件的股份中，控股股东、实际控制人陈平贵持有的483.75万股，陈平贵以外的现任董事、监事、高级管理人员的股东持有661.00万股，其余股东持有1,175.20万股。
经本公司符合老股转让 条件的股东申请及平等、自愿商定，公
2-2-1-2
司股东公开发售股份顺序及比例如下：
A. 将具备转让条件的股东分为三个优先级，具备转让条件的股
东中，现任董监高以外的股东为第一优先级，陈平贵以外现任董事、监事或高级管理人员的股东为第二优先级，陈平贵为第三优先级。每个股东可转让的股份数量为计划转让数量的上限（优先顺序：第一优先级股东优先，然后依次是第二、第三优先级）。
B.在股东持有的可转让股份数量范围内，依据优先级顺序转让，在优先级高股东的老股数量全部转让完毕后，优先级低的股东方可转让。
C.在同一优先级内部，各股东之间转让老股无优先顺序，老股转让转让按照同比例进行。
以上股东最终的股份发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）依据发行价格确定。公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有，公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊保荐承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊保荐承销费用，其他发行费用由公司承担。
⑤老股转让对公司的影响
老股转让股东中陈平贵为公司控股股东、实际控制人，吴云义、曾建伟、戴美琼、白黎年、陈相侠、肖润国、刘昕、李洪、柏福庆、顾金明、许秀哲、李青山为公司现任或曾任董事、监事或高级管理人员。
本次发行前公司的控股股东、实际控制人为陈平贵先生。本次公开发行股票控股股东、实际控制人陈平贵转让老股排在第三优先级，现任董事、监事、高级管理人员为第二优先级，涉及老股转让的可能性均较小。发行后控股股东及实际控制人仍为陈平贵先生。公司董事2-2-1-3
会、监事会及管理层不会因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。
（4）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
（5）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（7）承销方式：由
