证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-098
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年10月8日以专人送达的形式向各位董事发出，会议于2019年10月13日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等 13 名自然人合计持有的深圳
市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的嘉泽特100%股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向严勇等 13 名自然人股东购买其
持有的嘉泽特 100%股权，经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价（即最终交易价格）的 70%，现金所支付的对价占总支付对价（即最终交易价格）的 30%。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为嘉泽特 100%股权。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严勇等 13 名自然人，交易
对方持有嘉泽特股权的具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 严勇 5,073,960 50.7396
2 蔡史锋 1,288,934 12.8893
3 王莉 1,288,934 12.8893
4 尹建桥 389,061 3.8906
5 陈东成 340,381 3.4038
6 张国清 297,504 2.9751
7 朱宜和 273,635 2.7364
8 王光增 260,762 2.6076
9 魏春晖 228,651 2.2865
10 陈金明 193,169 1.9317
11 陈文 160,430 1.6043
12 高秀英 122,556 1.2256
13 李连明 82,023 0.8202
合计 10,000,000.00 100.00
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、交易价格及定价依据
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易价格暂定为 17,347.68 万元。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后 30 个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的嘉泽特 100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为严勇等 13 名
自然人，认购方式为资产认购，即严勇等交易对象以其持有的标的公司股权为对价认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深交所。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、发行股份的数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格 17,347.68 万元，12,143.38 万元由公司以发行股份 17,599,090股的方式支付，5,204.30 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
序 股东 交易对价 （元） 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设
号 （元） （元） 股份数（股）
1 严勇 88,021,434.41 26,406,430.32 61,615,004.09 8,929,710
2 蔡史锋 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
3 王莉 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
4 尹建桥 6,749,305.73 2,024,791.72 4,724,514.01 684,712
5 陈东成 5,904,820.67 1,771,446.20 4,133,374.47 599,039
6 张国清 5,161,004.19 1,548,301.26 3,612,702.93 523,580
7 朱宜和 4,746,932.42 1,424,079.73 3,322,852.69
