证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2022-010
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于万里红 2021 年度业绩承诺实现情况、
业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年 3 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于万里红 2021 年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦城创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等 20 名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成 2021 年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方 2021 年度应补偿股份。现将具体情况公告如下：
一、发行股份购买资产基本情况
2021 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京
东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号），核准公司向万里锦城创业投资有限公司等 20 名股东发行 130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司 78.33%股权并募集配套资金不超过 6 亿元。
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦城等 20 名股东对对万里红 2021 年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、 张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小 亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自 通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩 承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、 金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、 珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
如根据实际 交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届 时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监 会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数为：
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
三、 业绩承诺完成情况
万里红 2021 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2022
年3月28日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 110C005033 号。经审计的本公司 2021 年度归属母公司的净利润为11,164.25 万元，与业绩承诺差 9,835.75 万元。
产生差异的原因：
1、由于国内疫情防控形势影响，导致部分项目招投标延期，部分已签约项目的交付实施进度也受到客户现场防控要求的影响有所延后。
2、因政务集成产品设备供货周期加长，导致执行项目中部分产品供应迟滞，未达到项目交付验收的条件；因自有信息安全保密产品核心部件原材料价格上涨，导致产品成本上升毛利率下降，影响了业务毛利增长。
基于以上因素影响，公司本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
已经审计的万里红 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 111,642,453.93 元，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 73,113,520.62 元，两年累积实现扣非归母净利润为 184,755,974.55 元，完成同期累积承诺扣非归母净利润的65.75%，未完成业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销。
四、 业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股
份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精 确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因业绩承诺方未完成 2021 年度业绩承诺，触发补偿程序，万里红 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为111,642,453.93 元，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 73,113,520.62 元，两年累积实现扣非归母净利润为184,755,974.55 元，承诺业绩为 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7100 万、2021 扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 2.1 亿元，两年累积承诺扣非归母净利润 2.81 亿元，根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（2.81 亿元-184,755,974.55 元）÷9.82 亿元×22.76 元/股×130,922,004
股-0 元= 292,043,263.95 元，本次股份的发行价格为 22.76 元/股，故
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=12,831,427 股（已舍去小数并向上取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，
届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行
处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
五、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
本次变更前 本次变动增 本次变更后
股份性质 减（+,-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流 178,134,235 55.99% -12,831,427 165,302,808 54.14%
通股/非流通股
高管锁定股 7,802,807 2.45% 7,802,807 2.56%
首发后限售股 167,881,850 52.76% -12,831,427 155,050,423 50.78%
股权激励限售股 2,449,578 0.77% 2,449,578 0.80%
二、无限售条件 140,045,534 44.01% 140,045,534 45.86%
流通股
三、总股本 318,179,769 100.00% -5,878 305,348,342 100.00%
六、本次股份回购注销应当履行的审议程序
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议
通过了《关于万里红 2021 年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需
提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不
存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以
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