002819 深市 东方中科

  华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司
      关于北京东方中科集成科技股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

        募集配套资金非公开发行 A 股股票之

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号）批复，核准同意北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方中科”）非公开发行股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（牵头主承销商）”、“联席主承销商”或“华泰联合证券”）与联席主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称 “联席主承销商”或“湘财证券”）作为东方中科本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及东方中科关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况

    （一）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

  2021 年 4 月 26 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年
年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156 股为
基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配方案
已实施完毕。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    （二）发行对象和认购方式

  本次发行的对象共 1 名，为东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）。东方科仪控股为发行人控股股东，构成关联关系。东方科仪控股将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    （三）发行数量和募集资金总额

  本次非公开发行股票数量为 27,624,309 股，符合发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议。

  本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：

 序号            发行对象              认购数量（股）      认购金额（元）

  1  东方科仪控股集团有限公司              27,624,309      599,999,991.48

      合计                                  27,624,309      599,999,991.48

  发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定。

  本次非公开发行的募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。

  （四）发行股份限售期

  东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。


  在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

    经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决议程序

    1、董事会审议通过

    2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。关联董事对前述有关议案回避表决。

    2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

    2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次交易草案。关联董事对前述有关议案回避表决。

    2、股东大会审议通过

  2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。

    （二）本次发行监管部门批准情况

    2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限
公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%

  的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购
  募集配套资金不超过 6 亿元人民币。

      2021 年 8 月 11 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过发行人本次
  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

      2021 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准北京东方中科集成科
  技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
  资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号），核准公司本次发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易事项的申请。

      经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
  批准和授权，并履行了相应国资内部审批程序且获得了中国证监会的核准，本
  次发行履行了必要的内外部审批程序。
 三、本次非公开发行股票的过程

      （一）本次发行程序

        日期                                非公开发行时间安排

      T-1 日        1、正式向证监会进行启动发行前报备

                      2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象

（2021 年 10 月 25 日） 3、联系认购对象，接受相关咨询

        周一          4、认购对象向联席主承销商划付认购资金

                      5、律师见证

        T 日

（2021 年 10 月 26 日） 1、认购对象向联席主承销商划付认购资金，截止当天下午 17:00 时
                      2、律师见证

        周二

      T+1 日        1、会计师对联席主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资

（2021 年 10 月 27 日） 2、联席主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户

                      3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资

        周三          4、会计师出具验资报告

      T+3 日        1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》

（2021 年 10 月 29 日） 2、律师出具《发行合规性法律意见书》

                      3、联席主承销商出具《发行合规性报告》

        周五          4、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料

        预计

                      开始办理股份登记、上市申请事宜

2021年11月4日及之后

        L-1 日        披露股份上市等相关文件

        L 日          新增股份上市

  注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

      （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

      根据发行人与东方科仪控股就本发发行及股票认购事宜签署的《募集配套资
  金非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式
  等进行了详细约定。

      本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 21.72 元/股，最终发
  行数量为 27,624,309 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除
  相关发行费用后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，未超过发行方案
  中募集资金规模。发行对象以现金认购。

      本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

    序号        发行对象            认购数量（股）          认购金额（元）

    1  东方科仪控股集团有限公              27,624,309          599,999,991.48
          司

          合计                                27,624,309          599,999,991.48

      经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《承
  销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
  细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

      （三）缴款及验资

      2021 年 10 月 25 日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京
  东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
  之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
  通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定账户。本次发
行认购款项全部以现金支付。

  2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京东方
中科集成科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（致同验字（2021）第 110C000731 号），确认本次发行的认购资金到位。

  2021 年 10 月 27 日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方
中科集成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000730 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除与本次发行有关费用人民币28,651,287.06 元（不含增值税），实 际 募集资金净额为人民币 571,348,704.42元，其中，计入股本人民币 27,62