证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-037
杭州微光电子股份有限公司
关于股权收购暨增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以股权转让以及增资方式取得杭州祥和实业有限公司（以下简称“祥和实业”或“标的公司”）53.50%的股权，合计金额5,999.90万元。
2、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年5月5日，本公司与祥和实业、祥和实业股东冯金祥先生、冯罗
平先生、冯建平先生、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥
大投资”）、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “汇牛铄
今”）、叶普宇先生以及贵阳万达祥和实业发展有限公司签署了《股权收购暨增资协议》(以下简称“本协议”)。各方约定本公司通过股权转让及增资方式取得祥和实业53.50%股权，合计金额5,999.90万元，交易完成后祥和实业成为本公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。各方已就本次股权转让及增资事宜于2018年2月6日签署了《股权收购暨增资意向书》，具体情况详见本公司于2018年2月6日披露的《关于对外投资的提示性公告》。
2、2018年5月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于股权收购暨增资协议的议案》，独立董事对此事项发表了同意的意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、冯金祥
冯金祥，中国籍自然人，身份证号码：33012319520822****，住址：浙江省富阳市常安镇****。
2、冯罗平
冯罗平，中国籍自然人，身份证号码：33012319790304****，住址：浙江省富阳市富春街道****。
3、冯建平
冯建平，中国籍自然人，身份证号码：33012319761126****，住址：浙江省富阳市富春街道****。
4、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）
(1) 基本情况
公司名称 湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 250万元
执行事务合伙人 冯罗平
设立日期 2016年11月11日
统一社会信用代码 91330501MA28CHJA2Y
注册地点 湖州市嘉年华国际广场D座D205室-5
经营范围 投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
(2) 本次交易前，祥大投资股权结构如下：
祥大投资是标的公司的员工持股平台，股权结构如下：
冯罗平（GP） 李平飞等37名合
伙人（LP）
35.60% 64.40%
湖州祥大投资管理合
伙企业（有限合伙）
5、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）
(1) 基本情况
公司名称 杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 2,100万元
执行事务合伙人 浙江汇牛投资管理有限公司
设立日期 2015年8月31日
统一社会信用代码 91330102352509599E
注册地点 上城区白云路26号299室
经营范围 服务：股权投资及相关咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
(2) 本次交易前，汇牛铄今股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 浙江汇牛投资管理有限公司 200 9.5238 普通合伙人
2 谢绯 600 28.5714 有限合伙人
3 沈建国 200 9.5238 有限合伙人
4 刘洋 200 9.5238 有限合伙人
5 王雅 200 9.5238 有限合伙人
6 陈向明 100 4.7619 有限合伙人
7 王利群 100 4.7619 有限合伙人
8 沈丽萍 100 4.7619 有限合伙人
9 毛雷 100 4.7619 有限合伙人
10 应慧珠 100 4.7619 有限合伙人
11 赵月琴 100 4.7619 有限合伙人
12 美丽健乳业集团有限公司 100 4.7619 有限合伙人
合计 2,100 100.00
6、叶普宇
叶普宇，中国籍自然人，身份证号码：33262619790925****，住址：浙江省宁波市海曙区****。
冯金祥、冯罗平、冯建平、叶普宇、祥大投资和汇牛铄今与公司以及公司截至2018年2月28日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
名 称：杭州祥和实业有限公司
成立时间：2001年3月14日
统一社会信用代码：91330183X091953504
住 所：杭州富阳区东洲工业功能区八号路8号
法定代表人：冯金祥
注册资本：人民币 3,620.60 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制造：汽车空调机组、汽车空调配件、汽车空调散热器、汽车冲压零合件、汽车塑料内饰件、汽车电器；货运：普通货运；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）标的公司主要产品及客户
祥和实业是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的高新技术企业。该公司致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星、厦门金旅和郑州宇通等。
（三）本次交易前，标的公司的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯金祥 960.00 26.51
2 冯罗平 1,280.00 35.35
3 冯建平 960.00 26.51
4 湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙） 168.00 4.64
5 杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限 140.3333 3.88
合伙）
6 叶普宇 112.2667 3.10
合计 3,620.60 100.00
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2018年2月28日 2017年12月31日
资产总额 13,156.23 14
