天风证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司重大资产出售
暨关联交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（ForlandInternational Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易独立财务顾问为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永和智控就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：
1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-6 月未经审计的财务报告及立信
会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZF10981 号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较情况如下：
项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 133,328.22 124,925.73 118,593.48 119,101.33
总负债 65,738.62 57,569.21 54,496.02 49,842.54
归属于母公司所 67,393.59 67,161.05 63,914.07 69,075.41
有者权益
项目 2021年 1-6月 2020年度
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 42,456.87 3,530.24 64,769.12 4,507.05
利润总额 3,388.68 -2,631.05 2,876.21 -5,382.62
归属于母公司所 2,551.73 -2,658.79 1,292.47 -5,319.39
有者的净利润
基本每股收益（元 0.13 -0.13 0.06 -0.27
/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润水平、每股收益均有所降低。主要原因系 2020 年公司医疗健康产业尚处于规模化拓展阶段，前期产生较大的管理费用、财务费用、销售费用等支出，且相关产品服务尚未形成规模化销售，一定程度影响了公司当期利润。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报的措施
本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.06
元/股、0.13 元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.27 元/股、-0.09 元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司将采取措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行业务开拓，逐渐建立在国内肿瘤放疗细分领域的优势。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司获得的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，为公司医疗健康产业发展提供长期的资金支持。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
⑧本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
上市公司实际控制人作出如下承诺：
①本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
②承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
③自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-6 月未经审计的财务报告及立信
会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZF10981 号），本次交易完成前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 49.31% 46.08% 45.59% 41.85%
流动比率 1.00 1.50 0.97 1.62
速动比率 0.56 1.47 0.55 1.59
本次交易后，上市公司的资产负债率有所降低，流动比率及速动比率有所上升，本次交易一定承担上使上市公司的财务结构得以改善所致。同时公司通过出售资产，回笼资金，短期偿债能力有所提高。
5、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序
公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在因本次交易而摊薄即期回报的情形，上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产
出售暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
马怀先 张金
天风证券股份有限公司
2021年11月2日
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