泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前
业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
（2021）泰律意字（永和智控）第 03 号
2021 年 11 月 2 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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关于永和 流体智控股份 有限公司重大 资产重组前业 绩异常或重组 存在拟置出资产情形的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任其重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审阅报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件做出判断。
4、本法律意见书系在相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
5、本所同意将本法律意见书作为永和智控本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供永和智控为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查阅永和智控披露的定期报告、临时报告等文件，检索深圳证券交易所（http://www.szse.cn）“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），并经本所律师核查，公司上市后至本专项核查意见出具之日，公司及相关方的事项相关承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）参见附件一。
经本所律师核查，公司上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年永和智控是否违规资金占用、违规对外担保情况
本所律师查阅了永和智控披露的 2018 年、2019 年、2020 年年度报告以及
2021 年半年度报告，最近三年立信会计师出具的《关于对永和流体智控股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2019】第 ZF10041 号）、《关于对永和流体智控股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2020】第 ZF10097 号）、《关于永和流体智控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字【2021】第 ZF10614 号），独立董事出具的《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于公司 2020 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》《对第三届董事会第五次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》《关于公司 2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》，立信会计师出具的 2019年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2020】第 ZF10094 号），公司出具的2018 年度、2019 年度、2020 年度《内部控制规则落实自查表》，查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）官方网站有关信息，并经本所律师核查，前述文件、网站披露的信息均未载明永和智控最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
据此，本所律师认为：截至专项核查意见出具之日，永和智控最近三年不存在上市公司违规资金占用的情形，也不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年永和智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据永和智控、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的《声明承诺函》，中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、浙江证监局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）公开披露的有关信息并经本所律师核查，最近三年永和智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等的情形如下：
1、警示函
2021 年 1 月 8 日，浙江证监局下发《关于对永和流体智控股份有限公司及
相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2021】7 号），载明：永和智控与民生银行成都分行签订《并购贷款借款合同》项下质押的股权及抵押的房产是公司的主要资产。公司主要资产被质押及抵押事项未进行临时公告，存在信息披露不及时情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和第三十条的
规定。公司董事长曹德莅、总经理鲜中东、董事会秘书刘杰对上述行为负有主要责任。……我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、监管函
（1）2019 年 4 月 23 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体
智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 46 号），载明：2019
年 2 月 21 日，你公司在披露《2018 年年度报告》时，未按照《中小企业板信息
披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2016 年 12 月修订）
第二条的规定，同步披露《2019 年第一季度业绩预告》，直至 2019 年 4 月 13
日才补充披露。违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2021 年 1 月 26 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体
智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2021】第 17 号），载明：2020年 4 月 3 日，你公司与民生银行成都分行签订《并购贷款借款合同》，借款金额为 1.1 亿元，上述合同项下的借款以你公司持有的成都永和成医疗科技有限公司 100%股权、达州医科肿瘤医院有限公司 95%股权、成都山水上酒店有限公司100%股权质押担保，成都山水上酒店有限公司位于成都高新区天府三街 88 号房产抵押担保。根据合同显示，上述质押的股权及抵押的房产合计价值 35,165.97万元，是公司的主要资产。你公司未及时就上述主要资产被质押及抵押事项进行信息披露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3、关注函
（1）公司于 2019 年 1 月 23 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 32 号），主要提及公司控股股东台州永健控股有限公司、实际控制人应雪青、陈先云及其一致行动人质押比例过高，请说明质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等相关内容。
（2）公司于 2019 年 10 月 14 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 356 号），主要提及实际控制人拟发生变更的交易背景、原因，原实际控制人控制的企业放弃部分表决权的原因、合法性，以及交易完成后实际控制人的认定依据及其合理性等内容。
（3）公司于 2019 年 10 月 15 日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问
询函》（浙证监公司字【2019】156 号），主要提及公司实际控制人拟发生变更涉及的收购目的、增资及借款
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