证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-072
罗欣药业集团股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权并对其增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
1、基本情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）持有控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”“标的公司”）51%的股权（对应标的公司注册资本 11,623 万元）。北京健康另一股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都得怡”）持有北京健康 49%的股权（对应标的公司注册资本 11,167 万元，实缴金额为人民币 6,737 万元，实缴比例为 36.69%）。成都得怡拟将目前其尚未实缴的注册资本 4,430 万元对应的股权以 1 元对价转让给公司，由公司继续履行对标的公司的出资义务。
同时，北京健康根据业务发展需要，拟增加注册资本人民币 570 万元，公司拟以自有资金人民币 570 万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。成都得怡放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
本次增资及转让（以下合称“本次交易”）完成后，北京健康的注册资本变更为人民币 23,360 万元。公司对北京健康持股比例将由 51.00%升至 71.16%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
交易各方已于 2023 年 10 月 13 日在上海签署《关于罗欣健康科技发展（北
京）有限公司之增资及股权转让协议》（“《增资及股权转让协议》”）。
2、关联关系
成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。全体独立董事同意上述交易事项，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、
3503 室
出资额：65,375 万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、历史沿革
2019 年 4 月 22 日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股
有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019 年 8 月 2 日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资
缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更至
2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021 年 9 月 7 日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额
变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
出资人 认缴比例（%）
山东罗欣控股有限公司 61.19
成都光华开源资本管理有限责任公司 20.00
葵花药业集团股份有限公司 15.30
得怡投资管理（北京）有限公司 3.06
陈明 0.15
李小强 0.15
胡蕾 0.15
合计 100.00
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年 1-12 月/2022 年 12 月 31 日
营业收入 0 0
净利润 -565.67 -986.34
净资产 42,297.32 52,368.85
总资产 42,595.92 53,109.30
注：2023 年半年度财务数据未经审计，2022 年度财务数据已经审计。
6、关联关系说明
成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，公司认定其为关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 5 层 501 室
注册资本：22,790 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 1 日
统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：宋振宽
标的权属不存在质押、担保、冻结。未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项
经营情况：北京健康目前主要从事药品销售业务，已建立专业的直营商业化团队并与多家优质推广服务商分区域协作开展创新药品和 OTC 药品的商业化运营。2022 年实现营业收入 1,994.71 万元。
2、主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年 1-12 月/2022 年 12 月 31 日
营业收入 4,660.87 1,994.71
营业利润 -10,058.69 -11,701.58
净利润 -10,057.95 -11,632.55
经营活动产生的 -4,898.66 -7,199.92
现金流量净额
总资产 11,183.04 15,327.42
负债总额 20,114.74 18,041.17
应收账款及票据 802.60 333.55
或有事项总额
（担保、诉讼、 0 0
仲裁）
净资产 -8,931.70 -2,713.75
注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。
3、本次交易前后股权结构变化
本次交易前 本次交易后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
罗欣药业集团股 11,623 51.00 16,623 71.16
份有限公司
成都得怡欣华股
权投资合伙企业 11,167 49.00 6,737 28.84
（有限合伙）
合计
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