002782 深市 可立克

证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-123
          深圳可立克科技股份有限公司

 关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合
    伙)退伙暨签署《股份转让协议》的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、广州市可立克投资管理有限公司（以下简称“广州可立克”）与其他方共同出资设立了合伙企业可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)（以下简称“可立克盛势”）。可立克盛势共持有对外投资企业深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“中兴新材”）100 万股，持股比例为 1.043578%。公司和广州可立克基于自身发展原因与其他合伙人签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，拟从可立克盛势正式退伙，退伙协议对可立克盛势持有的目标公司股份进行了分配。

  广州可立克为公司的全资子公司，原本按出资份额应退还给广州可立克的股份，广州可立克决定转让至公司，由公司直接持有，公司愿意依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

  公司于 2022 年 12 月 2 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙的议案》、《关于签署<股份转让协议>的议案》，同意公司从可立克盛势退伙，并依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

  本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。


  公司于2017年5月16日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》，公司及公司全资子公司广州可立克与深圳市盛势投资管理有限公司（以下简称“盛势投资”）及
社会投资者共同发起设立可立克盛势。公司已于 2017 年 5 月 16 日与盛势投资签
订《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。具体内容详见公司于 2017 年 5月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2017-041）。

  鉴于公司自身发展需要，公司及广州可立克与盛势投资、深圳市珺德利投资企业(有限合伙)（以下简称“珺德利”）签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，全体合伙人一致同意公司及广州可立克退伙，本次广州可立克及公司的退伙通过对合伙企业对外投资的股份进行分割完成退还，向退伙人广州可立克及公司转让可立克盛势持有的中兴新材部分股份用于退还财产份额。原本可立克盛势需退还给广州可立克的中兴新材股份，广州可立克指定由公司持有，由广州可立克和公司之间协商并签署《股份转让协议》。

  可立克盛势一共持有中兴新材 100 万股，广州可立克及公司对合伙企业的实缴出资比例实际占比为 50%，故本次退伙，可立克盛势需退还其持有的中兴新材股份其中 50 万股至公司。退伙后，由公司直接持有中兴新材股份 50 万股，占中兴新材总股本比例为 0.5218%。

  退伙事项完成后，公司及广州可立克不再持有可立克盛势合伙份额，退伙不会导致公司对目标公司实际权益发生变化。

    （一）合伙企业情况

  企业名称：可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91440300MA5EJDTN08

  执行事务合伙人：深圳市盛势投资管理有限公司


  企业地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路 28 号达实大厦
1604

  成立日期：2017 年 5 月 25 日

  营业期限：2017 年 5 月 25 日至无固定期限

  经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询；
投资兴办实业，企业管理咨询，国内贸易，许可经营项目是

  本次退伙前各合伙人出资情况如下：

                                                            单位：元

  合伙人名称      认缴出资金额    持股比例      实缴出资金额      合伙人性质

 深圳市珺德利投

 资企业(有限合    13,500,000.00    49.91%        13,500,000.00    有限合伙人

      伙)

 深圳可立克科技    12,500,000.00    46.21%        12,500,000.00    有限合伙人

  股份有限公司

 广州市可立克投    1,000,000.00      3.70%        1,000,000.00      普通合伙人

 资管理有限公司

 深圳市盛势投资        50,000.00      0.18%                    -    执行事务合伙人、
  管理有限公司                                                        普通合伙人

    （二）退伙协议主要内容

  甲方：深圳市盛势投资管理有限公司

  乙方：广州市可立克投资管理有限公司

  丙方：深圳可立克科技股份有限公司

  丁方：深圳市珺德利投资企业(有限合伙)

  合伙企业：可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙）

  鉴于：

  1、甲方、乙方、丙方、丁方共同出资设立了合伙企业可立克盛势蓝海前瞻(深
圳)投资企业(有限合伙)（以下简称“可立克盛势”），甲方为普通合伙人、执
行事务合伙人及基金管理人，乙方为普通合伙人，丙方、丁方为有限合伙人。其

中乙方实缴出资 100 万元人民币，出资比例为 3.696858%；丙方实缴出资 1,250万元人民币，出资比例为 46.210721%；丁方实缴出资 1,350 万元人民币，出资比例为 49.907579%。

  2、可立克盛势已向投资标的企业—深圳中兴新材技术股份有限公司（以下
简称“中兴新材”）出资 2,400 万元人民币，并于 2017 年 11 月签署了《深圳中
兴创新材料技术有限公司之投资协议》，现可立克盛势共持有中兴新材 100 万股，持股比例为 1.043578%。

  3、根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律法规的规定，各方合伙人自愿在平等充分协商的基础上，就乙方及丙方的退伙相关事宜达成如下协议：

  第一条 退伙事宜

  1、经过全体合伙人一致同意，乙方及丙方基于自身发展原因于本协议生效之日起正式退出可立克盛势。

  2、乙方及丙方对其退伙前已发生的合伙企业债务由普通合伙人承担。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业的全部债务由执行事务合伙人、普通合伙人甲方承担无限连带责任，有限合伙人丁方以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  3、乙方及丙方应配合合伙企业完成工商变更登记手续。

  第二条 对外投资股份分配

  1、根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

  2、全体合伙人一致同意，本次乙方及丙方的退伙通过对合伙企业对外投资的股份进行分割完成退还，向退伙人乙方及丙方转让可立克盛势持有的中兴新材部分股份用于退还财产份额。

  3、原本可立克盛势需退还给乙方的中兴新材股份，乙方指定由丙方持有，
由乙方和丙方之间协商并签署相应的文件。

  4、可立克盛势一共持有中兴新材 100 万份股，乙方及丙方对合伙企业的实缴出资比例实际占比为 50%，因此本次退伙，可立克盛势需退还其持有的中兴新材股份其中 50 万股至丙方，退伙后，由丙方直接持股中兴新材股份。

    二、股份转让情况概述

  1、公司和广州可立克基于自身发展原因与其他合伙人签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，从可立克盛势正式退伙，退伙协议针对可立克盛势持有的目标公司股份进行了分配。

  2、广州可立克为公司的全资子公司，原本按出资份额应退还给广州可立克的股份，广州可立克决定转让至公司，由公司直接持有，公司愿意依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

    （一）转让方基本情况

  企业名称：广州市可立克投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440101MA59NBFB5M

  企业法人：肖铿

  企业地址：广州市海珠区广州大道南 1601-1603 号之十七自编西侧二层 205
室 96 号(仅限办公)

  成立日期：2017 年 5 月 24 日

  营业期限：2017 年 5 月 24 日至无固定期限

  经营范围：投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;

  与公司关系：广州可立克系公司全资子公司


  近一年一期主要财务数据

                                                      单位：元

    科目    2021 年度/2021 年 12 月 31 日  2022年前三季度度/2022年

                    （已经审计）          9 月 30 日（未经审计）

  资产总额                  4,332,720.68            4,330,393.98

  负债总额                            -                        -

  净资产                  4,332,720.68            4,330,393.98

  营业收入                            -                        -

  利润总额                    323,101.69                -2,326.70

  净利润                    323,101.69                -2,326.70

    （二）股份转让协议主要内容

  转让方（甲方）：广州市可立克投资管理有限公司

  受让方（乙方）：深圳可立克科技股份有限公司

  1、根据甲方、乙方与其他方共同签署的退伙协议，甲方同意按本协议的约定在符合法律法规的股份转让条件及程序的前提下将可立克盛势应分配给甲方的目标公司的 0.038651%股份（合计 3.703704 万股）转让给乙方，乙方同意受让。

  2、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 100 万元人民币将其在目标公司拥有的 0.038651%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。

  4、乙方同意自本协议生效之日起 10 日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。双方同意办理与本合同约定的股份转让手续，如产生相关费用，由乙方承担。

    三、对公司的影响