证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-020号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于韩妃投资项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，2021 年 4 月，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以 23,760 万元人民币现金方式
受让“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”（怀化问美于 2022 年 6 月 21 日
经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）(以下简称“乙方”或“广州问美”)持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“目标公司”）36%股权。丙方黄招标先生为乙方的执行事务合伙人。
韩妃投资虽因外部因素影响导致 2022 年经营情况不理想，但公司董事会基于对今
年以来韩妃经营情况的分析，以及对韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业长期看好，为了确保韩妃投资作为公司战略投资项目使其稳健经营，同时也体现韩妃投资实控人黄招标先生对履行业绩承诺的信心，公司董事会经与黄招标先生进行沟通协商后，黄招标先生同意将其控制的广州问美所持有的韩妃投资 15%股权质押给公司作为增信措施。
2023 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目
补充协议的议案》，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
二、补充协议主要内容
甲方（质权人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
统一社会信用代码：91440500231741981J
住所： 广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号
乙方（出质人）：广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431200MA4RE8E49K
住所： 广州市越秀区东环路 4 号之一 202 房
丙方：黄招标
身份证：352227********4817
各方在平等自愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，就乙方以其持有的目标公司股权为乙方及丙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下责任及义务的承担及履行提供质押担保事项达成如下协议，以期共同遵守：
（一）质押内容
乙方将其持有的韩妃投资【15】%股权质押给甲方，为乙方和丙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下合同义务的履行提供质押担保，包括但不限于现金补偿义务、股权回购义务、违约责任承担及损害赔偿义务等。
（二）质押登记
乙方应于本协议生效之日起【5】日内到工商行政管理部门办理完成目标公司股权质押登记，甲方和丙方应协助乙方办理目标公司股权质押登记手续。
（三）乙方的陈述与保证
1、乙方系根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业；
2、乙方合法拥有目标公司股权，依法有权将其持有的目标公司股权依据本协议质押给甲方；
3、乙方未在本协议项下拟质押的目标公司股权上设置任何质押、抵押或其他第三方权利限制，上述目标公司股权依法可以质押给甲方；
4、乙方应采取一切必要的内部程序，批准和积极履行本股权质押协议；
5、乙方保证严格执行本协议，如乙方、丙方未按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行义务或承担责任，则乙方应根据届时甲方聘请的有资质的第三方评估机构对所质押的目标公司股权的评估值，按照乙方、丙方依约所应承担的给付责任，将所
质押的目标公司股权折抵转让给甲方；
6、乙方保证，未经甲方书面同意，不得将其持有的目标公司股权（包括未质押给甲方的股权）进行转让或者设置质押、抵押及其他第三方权利限制。
（四）丙方的陈述与保证
1、丙方作为目标公司的实际控制人，应采取一切必要的内部程序，批准和积极履行本股权质押协议；
2、丙方保证严格执行《股权转让协议》《补充协议》及本协议，如丙方未按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行义务或承担责任，则丙方同意乙方无偿将所质押的目标公司股权转让给甲方。
3、丙方保证，未经甲方书面同意，不得将目标公司股权进行转让或者设置质押、抵押及其他第三方权利限制。
（五）费用负担
因履行本协议办理目标公司股权质押登记手续等产生的费用由甲乙丙三方各自承担。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效的措施消除违约后果。违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应首先通过双方之间的友好协商解决，各方未能友好协商解决该等争议的，可向汕头仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁员应由仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则进行任命。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。
三、对公司的影响
本协议的签署有利于维护上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的相关规定，不会给上市公司带来重大不利影响。
四、公司监事会和独立董事对此事项发表的意见
1、监事会对本次事项发表的意见
全体监事认为：本次签署补充协议事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东利益，我们一致同意该议案。
2、独立董事对本次事项发表的意见
经核查，独立董事认为：该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次补充协议的签订有利于公司投后管理更加规范。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意此议案。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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