股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-075 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“埃
斯顿自动化”）向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代
码：002747）自 2019 年 8 月 26 日开市起停牌，为保护投资者的交易权、知情权
等合法权益，现将相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限
公司（以下简称“鼎派机电”）。NJASD Holding GmbH（未来拟更名为 Cloos Holding
GmbH，以下简称“德国 SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南
京鼎之炬机电科技有限公司在德国注册的子公司，德国 SPV 拟与 Cloos Holding
GmbH &Co.KG 签署收购全球焊接机器人领军企业 Carl Cloos Schweißtechnik
GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国 SPV 拟以现金
方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 之 100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利
息以及相关中介费用。因本次 Cloos 股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公
司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，
目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次
收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见
2019 年 8 月 26 日公司在巨潮 资讯网（http://w ww.c ninfo.c om.c n/）披露的《关于拟
对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。截
至目前，德国 SPV 以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 之 100%股权并承担
锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用，已与 Cloos Holding GmbH &Co.KG就收购 Cloos 之 100%股权事项完成正式签约。
公司正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项，收购方案中可能包括发行股份、可转换债券等证监会认可的方式并配套募集资金，具体交易方案以公司披露的重大资产重组预案以及草案为准。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项需要按照重大资产重组事项履行相关程序，同时构成关联交易。
鉴于该事项仍处于决策阶段，交易各方正在积极协商沟通中，尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——
停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组（2019 年 5 月 10 日修订）》的有关规定，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）
自 2019 年 8 月 26 日开市时起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、深圳证券交易
所《上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修
订）》等相关规定，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
二、基本情况
1、标的基本情况
公司名称：南京鼎派机电科技有限公司
统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U
注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴侃
注册资本：1 万元人民币
经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：埃斯顿自动化持股 40%、派雷斯特持股 60%。
2019 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十八次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1 年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资 14,899 万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到 14,900 万元，其中埃斯顿自动化认缴出资 5,960 万元，持有鼎派机电 40%的股权；派雷斯特认缴出资 8,940 万元，持有鼎派机电 60%的股权。上述增资事项尚未完成工商变更登记。
2019 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资 55,100 万元（以下简称“本次增资”），其中埃斯顿自动化拟增加投资 28,340 万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由 14,900 万元增加至 70,000 万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电 49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电 51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业 Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、交易对方及交易事项主要内容
本次交易对方为公司控股股东派雷斯特，截至本公告披露日派雷斯特持有公
司股份占公司总股本的 35.57%。
双方同意，本次交易对价将按照派雷斯特收购 Cloos 的成本作价，成本包括
但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需支付的利息。
公司拟通过非公开发行股票、可转换公司债券或其他证监会认可的方式收购标的资产，并同时募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响公司收购标的资产。具体方案以正式公告的重大资产重组预案及草案为准。
三、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，中联资产评估集团作为评估机构开展相关工作。
四、必要风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。鉴于公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 23 日
