万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
1 北京万达投资有限公司 12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
伙）
3 互爱（北京）科技股份有限公司 14 青岛西海岸文化产业投资有限公司
4 泛海股权投资管理有限公司 15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 17 兴铁产业投资基金（有限合伙）
7 张铎 18 何海令
8 尹香今 19 浙江华策影视股份有限公司
9 林宁 20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合 21 马宁
伙）
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一八年六月
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证本报告
书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准
或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的标的资产为万达影视96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为1,161,914.36万元，其中交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。按照本次交易价格（1,161,914.36万元）计算，相关对价支付方式安排如下：
单位：元
转让方 所持股权对应部分对价 股份支付对价 现金支付对价
万达投资 2,692,885,650 0 2,692,885,650
除万达投资以外其他交易对方 8,926,257,928 8,926,257,928 0
合计 11,619,143,578 8,926,257,928 2,692,885,650
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视96.8262%的股权。
二、标的资产的评估及作价
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视100%股权以2018年3月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第024号《资产评估报告》，万达影视100%股权评估采用收益法和市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为508,038.68万元，评估价值为1,200,143.20万元，评估增值692,104.52万元，增值率为136.23%。
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为1,161,914.36万元。
三、本次交易支付现金的具体情况
本次交易中上市公司向万达投资支付现金对价合计2,692,885,650元，分三期支付：
第一期：自交割日起30个工作日内，上市公司向万达投资支付10亿元交易对价；
第二期：自盈利预测补偿期第一个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内，上市公司向万达投资支付9亿元交易对价；
第三期：自盈利预测补偿期第二个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内，上市公司向万达投资支付余下792,885,650元交易对价。
在上述第二期、第三期价款支付前，如根据公司与万达投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定发生万达投资应进行业绩补偿的情形，公司有权直接从尚未向万达投资支付的价款中扣减相应的金额并书面通知万达投资，并将当期应向万达投资支付的价款扣减其现金补偿金额后的余额（若有）在前述期限内支付给万达投资。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行
