证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-219
北京金一文化发展股份有限公司
关于媒体传闻的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
近日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）关注到新浪财经等媒体转发某微信公众号发布的《1.49亿定增疑云：新三板公司ST一恒贞反诉金一文化》文章。该文章提及公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）关于股东身份诉讼情况。经核查，公司将事件具体情况作出如下澄清。
二、澄清说明
经公司核实，现就媒体关注的相关事项说明如下：
（一）公司计划参与一恒贞定增事项及终止该事项的具体情况
1、公司计划参与一恒贞定向增发的审议、协议签署、认购款缴纳情况
公司于2016年3月9日召开第二届董事会第五十八次会议，审议通过《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》，确认公司以现金出资的方式参与一恒贞定向发行股票，以每股1.601元的认购价格认购一恒贞93,670,000股股份，认购金额总计人民币149,965,670元。交易完成后，公司将持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。同日，公司审议通过《关于签订<股份认购协议>的议案》，并与一恒贞签署《股份认购协议》。根据《股份认购协议》第六条：“本协议签署后，如甲方未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股票发行出具的‘股份登记函’，则本协议解除，甲方退还乙方已缴纳的全部认购价款，双方均不承担违约责任”。
公司于2016年3月28日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了以上议案。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定，参与认
购的投资者应按照认购公告和认购合同在缴款期内进行缴款认购，公司于2016年4月28日按照协议约定，向一恒贞支付了股份认购款项人民币149,965,670元。
2、公司终止参与一恒贞定向增发的原因及后续审议情况
《股份认购协议》签署后，公司持续关注一恒贞的公司治理及经营情况，发现一恒贞存在违规担保及一恒贞公司经营业绩未达预期的情况。并且，一恒贞一直没有按照《股份认购协议》的约定取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股份发行出具的“股份登记函”，导致公司无法在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记，从而导致公司无法成为一恒贞的股东。
经公司管理层审慎研究，决定终止本次参与一恒贞定向增发事项。
公司于2016年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票事项，并由公司董事会授权公司总经理全权办理此次终止认购的后续事宜，该事项无需提交股东大会审议。公司于董事会审议通过当日向一恒贞出具了《解除协议通知书》，并于2016年10月26日发布了《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》，一恒贞于2016年10月27日公告确认收到《解除协议通知书》。
（二）公司针对媒体传闻的说明及相关事项进展
公司根据全国中小企业股份转让系统的相关规定及协议约定在缴款期内向一恒贞支付了股份认购款项，但公司发现该笔款项被挪用。一恒贞与公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（下称“碧空龙翔”）签署《借款合同》，向碧空龙翔借款人民币1.5亿元。一恒贞在收到上述借款款项后，向公司退还股份认购款人民币149,965,670元。截至目前，一恒贞尚未按《借款合同》的约定向碧空龙翔归还借款，碧空龙翔不排除就上述借款提起诉讼，通过法律途径主张权利。
由于一恒贞未能取得《股份登记函》，导致公司未能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记，认购股份的行为并未完成；同时，一恒贞已将股份认购款全额退还给公司；并且，根据一恒贞公司在全国股转公司上发布的公告，其披露的前十大股东当中从未出现金一文化。公司从未参加一恒贞召开的股东会，
也从没有以一恒贞股东的身份行使任何股东的权利；因此，公司未正式成为一恒贞的股东。
公司计划参与一恒贞定向发行股份的情况及终止该事项的情况均已在中国证监会指定信息披露媒体发布了相关公告，公司不存在与一恒贞签署任何“抽屉协议”的情况。
因近期一恒贞发生债务纠纷情况，一恒贞的债权人要求公司以一恒贞的股东身份承担债务偿还义务。2018年6月1日，公司向河南高院提起诉讼，请求判令确认《认购协议》已经解除并确认金一文化不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日，一恒贞针对本案向河南高院提起反诉。本案目前尚未开庭。公司已委托律师处理具体事宜，并将持续密切关注本案的进展情况，依法采取合理措施维护公司的合法权益。公司董事会将积极关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务。
三、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月20日
