奥瑞金科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“上海原龙”）
于 2019 年 11 月 6 日 就 其 下 属 全 资 子 公 司 JAMESTRONG AUSTRALASIA
HOLDINGS PTY LTD（以下简称“澳洲景顺”）、JAMESTRONG PACKAGINGAUSTRALIA PTY LTD（以下简称“JSP澳洲”）及JAMESTRONG PACKAGINGNZ LIMITED（以下简称“JSP新西兰”）（上述“澳洲景顺”“JSP澳洲”“JSP新西兰”以下统称“Jamestrong”）未来整合事项出具《承诺函》，其承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让给无关联第三方。
Jamestrong主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，在澳大利亚和新西兰合计拥有6家制罐工厂、1家制盖工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华(Unilever)、辛莱特(Synlait)等国际知名企业。
2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“奥瑞金国际”）与上海原龙的全资子公司奥润实业集团有限公司（以下简称“交易对方”、“奥润实业”或“卖方”）签署《股份购买协议》，拟以人民币40,016.28万元收购奥润实业持有的香港景顺投资控股有限公司（以下简称“香港景顺”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权，香港景顺主要资产为其持有的Jamestrong100%股权。本次交易完成后，香港景顺、Jamestrong将成为公司下属全资子公司。
本次交易对方为公司控股股东上海原龙的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年1月22日召开的第四届董事会2021年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购香港景顺投资控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏琼女士、王冬先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项，公司独立
董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，并需经有关政府部门审批备案后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）控股股东上海原龙基本情况
1、公司名称：上海原龙投资控股（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000713808632R
3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：上海市浦东新区五星路676弄36号3层
5、法定代表人：周云杰
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：1999年04月22日
8、营业期限：1999年04月22日至2030年04月21日
9、经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，截至2020年12月31日，其持有公司股份37.05%。
经在最高人民法院网查询，其不是失信被执行人。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：奥润实业集团有限公司
2、英文名称：Orient Smart Industrial Group Limited
3、成立日期：2009年3月11日
4、公司编号：1315785
5、地址：Flat/RM 826 8/F Ocean Centre Harbour City5 CantonRoad TST KL
6、主要业务：投资管理
7、奥润实业为上海原龙的投资控股平台公司，截至2020年12月31日，净资产为101,996.93万元，2020年实现营业总收入0万元，净利润144.04万元，（未经审计）
8、股权结构及与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，奥润实业为上海原龙全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：香港景顺投资控股有限公司
2、英文名称：Jamestrong Investment Holding Limi ted
3、成立日期：2014年11月28日
4、公司编号：2174152
5、地址：Flat/RM 826 8/F Ocean Centre Harbour City5 CantonRoad TST KL
（二）标的公司主要历史沿革
2014年末，上海原龙的全资子公司奥润实业在香港联合Campbell Worldwide
Limited设立控股子公司香港景顺，其中奥润实业持有香港景顺55%股权，
Campbell Worldwide Limited持有香港景顺45%股权。由香港景顺通过澳洲景顺向Ardagh集团旗下在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司进行了股权
收购。
2020年11月26日，标的公司少数股东Campbell Worldwide Limited向奥润实业
转让其持有的标的公司45%股权，转让完成后，奥润实业持有标的公司100%股权。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年 11月 30日/ 2019年 12月 31日/
2020年 1-11月 2019年度
营业收入 922,002,577 999,246,311
营业利润 55,220,399 -122,491,653
净利润 55,220,399 -122,491,653
资产总额 820,852,463 892,399,094
负债总额 427,888,985 1,371,081,478
净资产 392,963,478 -478,682,384
注：标的公司2019年-2020年前11个月财务数据经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司的其他重要事项
由于银行贷款的融资问题，标的公司及其下属子公司存在股权质押及部分资产抵押的情况，具体如下：
1、股权及账户质押
根据香港景顺（作为借款人）与民生银行（作为贷款人）签署的贷款协议（“《民生贷款协议》”），香港景顺的账户、澳洲景顺的账户及澳洲景顺、JSP澳洲、JSP新西兰100%股权均质押给民生银行作为贷款的增信担保措施。截至本公告日《民生贷款协议》项下剩余未偿还贷款本金约949万美元，目前相关各方正在办理贷款延期手续。
2、资产抵押
香港景顺与新加坡LGT银行的贷款已偿还完毕，LGT银行已经同意解除担保，目前香港景顺的主要资产抵押解除登记手续正在办理中，不存在实质障碍。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字(2021)沪第 0014 号），评估采用资产基础法，对香港景顺 100%股权价值进行了评估分析。截至评估基
准日 2020 年 11 月 30 日，香港景顺 100%股权的评估值为人民币 40,016.28 万元，
香港景顺所有者权益的账面值为人民币 40,012.49 万元。经协商，双方同意标的资产的交易对价为人民币 40,016.28 万元。
五、交易协议的主要内容
2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际与控股股东上海原龙的全资子公司奥润实业签署了《股份购买协议》，其主要内容为：
（一）协议主体：奥润实业集团有限公司（以下简称“卖方”）、奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“买方”）；
（二）目标股权：
卖方将向买方出售其持有的香港景顺投资控股有限公司（“目标公司”）100％股权；
（三）交易对价：人民币40,016.28万元，本次收购系承债式的股权收购，于交割日当天，买方除支付交易对价外需要向目标公司支付等于《民生贷款协议》项下届时剩余未偿还贷款本金和利息金额的资金；
（四）过渡期损益：卖方出售股份上所附经济利益和风险应视为自评估基准日起（含当日）即由买方享有和承担；
（五）支付方式：现金；
（六）目标公司股份交割的先决条件：
拟议交易的交割受限于下列条件在交割日或之前（视情况而定）得到满足（或被买方豁免）：
1.买方已就拟议交易完成中国境外投资审批；
2.买方已就拟议交易完成OIO（新西兰海外投资办公室）审批；
3.已完成LGT银行担保解除手续；
4.澳洲景顺和JSP澳洲取得当地的融资银行对本次交易的同意函；
5.本次交易获得奥瑞金科技股份有限公司股东大会批准；
6.截至交割日，目标公司任何及Jamestrong实体均未发生重大不利变化；
7.截至交割日，未颁布或发生将使交割不合法或以其他方式禁止交割的政府机构命令、法律或司法程序；
8.截至交割日，本协议所包含的卖方陈述保证真实、准确且不具有误导性；
9.截至交割日，卖方未违反任何卖方承诺。
（七）协议生效：本协议自签署日生效并对协议各方产生约束力。
（八）交易标的的交付：交割将在交割日上午在买方办公室进行，或者在买卖双方共同同意的其他时间或地点进行。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易标的资产为香港景顺100%股份，不涉及人员安置、土地租赁等问题。本次收购完成后，香港景顺、Jamestrong成为公司的下属全资子公司并纳入合并财务报表范围，香港景顺、Jamestrong的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据上
查看PDF原文
