奥瑞金包装股份有限公司
关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的进展公告奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本情况概述
奥瑞金包装股份有限公司于2016年6月25日召开的第二届董事会2016年第五次会议审议通过了《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）以自筹资金人民币12亿元收购西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）21.8%的股权。详细内容请见公司2016年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的公告》（2016-临057号）。
2016年7月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的进展公告》（2016-临060号）。堆龙鸿晖与西藏道临等相关方完成《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》及《西藏道临信息科技有限公司、百战互动（天津）科技有限公司、葛志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》的签署；同时，堆龙鸿晖完成收购卡乐互动部分股权的第一次交割，即完成支付收购12%股权的收购价款人民币660,000,000元，并在工商部门完成相关股权登记手续。
二、交易的进展情况
（一）交易调整情况
卡乐互动拟通过增资募集发展所需要的资金，以用于包括可能的战略收购在内的业务拓展。同时，卡乐互动重新规划了集团业务架构及重新测算了业绩目标及估值基础。为满足卡乐互动战略发展的需要，公司将原定的堆龙鸿晖收购卡乐互动部分股权的第二次交割，即在2017年6月30日前，有权选择是否向西藏道临支付人民币5.4亿元以获取卡乐互动9.8%的股权，调整为堆龙鸿晖出资2.5亿元对卡乐互动进行增资。同时对估值、业绩承诺等内容进行变更调整。
（二）审议表决情况
公司2016年12月29日召开的第二届董事会2016年第十二次会议审议了《关于调整收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权第二次交割方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金包装股份有限公司章程》等相关规定，本次交易调整事项由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（三）协议的主要调整内容
1.业绩承诺调整：西藏道临原承诺2016、2017、2018年卡乐互动扣非后净利润不低于3.55亿元、4.5亿元、5.5亿元。基于目前，卡乐互动对业务发展的规划，西藏道临现承诺2017、2018、2019年卡乐互动扣非后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元、5.81亿元。如果卡乐互动在任一承诺年度的实际净利润少于相应年度承诺净利润的，堆龙鸿晖有权要求其控股股东和实际控制人共同连带地根据《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》约定进行现金补偿。
2.估值调整：由原西藏道临承诺的卡乐互动2016、2017、2018年扣非后净
利润的平均值的12.2倍（55亿元人民币），调整为西藏道临承诺的卡乐互动2017
年、2018年、2019年扣非后净利润的平均值的10.6倍为卡乐互动的增资后的估
值，即51.5亿元人民币。
3.现有股权比例调整：根据新估值，就堆龙鸿晖已持有卡乐互动12%的股权，西藏道临将其持有的3.35%的股权无偿转让给堆龙鸿晖，转让完成后堆龙鸿晖持有卡乐互动15.35%股权。
4.第二次股权交割由受让股份变更为增资：原定的第二次股权交割为在2017年6月30日前，堆龙鸿晖有权选择是否向西藏道临支付人民币5.4亿元以获取卡乐互动9.8%的股权，调整为堆龙鸿晖出资2.5亿元对卡乐互动进行增资。
5.卡乐互动的增资安排：西藏道临将其持有的3.35%的股权无偿转让给堆龙鸿晖后，卡乐互动将进行一轮增资，增资8.5亿元人民币，其中堆龙鸿晖出资2.5亿元参与本轮增资，并获得卡乐互动稀释后的4.85%股权。
6.累计投资金额及持有股权比例：卡乐互动本轮增资完成之后，堆龙鸿晖累计出资9.1亿元人民币，共持有卡乐互动稀释后的17.67%股权。
7.股东权利调整：根据《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》堆龙鸿晖享有优先认购权、反稀释、优先清算权、领售权、投资人转让便利、平等对待权、股权回购权等相关权利。
（四）本次调整的交易定价政策和依据
本次调整的交易价格的定价依据为：西藏道临承诺的卡乐互动2017年、2018
年、2019年扣非后净利润的平均值的10.6倍为卡乐互动的增资后的估值，即51.5
亿元人民币。以此估值为计算基础，公司累计出资9.1亿元，获得卡乐互动股权
总额的17.67%。而调整前的估值对应2016、2017、2018年原承诺扣非后净利润
的平均值的12.2倍（55亿元人民币），本次调整后的估值倍数有所下降。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
（五）本次交易调整对公司的影响
本次交易调整是公司为了更好地支持卡乐互动的发展，并依据卡乐互动的最新融资及战略发展计划进行的调整。本次交易调整在公司第二届董事会2016年第五次会议所审批的投资总额范围内，调整后公司获取卡乐互动股权的价格有所降低。
卡乐互动拟通过此次增资获取的8.5亿元的资金，用于包括可能的战略收购
在内的业务拓展，将为未来的发展注入新的动力，也将对卡乐互动走向资本市场提供支持。公司作为卡乐互动的股东，有望获得更好的投资回报。
（六）本次变动的主要风险
此次调整符合公司发展战略，但对外投资的收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及被投资企业主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第十二次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（三）《西藏道临信息科技有限公司、百战互动（天津）科技有限公司、葛志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司关于<投资合作协议>之补充协议》；（四）《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》；
（五）《天津卡乐互动科技有限公司增资协议》；
（六）《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2016年12月31日
