奥瑞金包装股份有限公司
关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）拟以自筹资金人民币12亿元收购西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）21.8%的股权。
（二）审议表决情况
公司2016年6月25日召开的第二届董事会2016年第五次会议审议了《关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金包装股份有限公司章程》等相关规定，本次交易由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：西藏道临信息科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91540125MA6T13729G
（三）住所：西藏堆龙德庆县工业园区管委会547号
（四）注册资本：人民币100万元
（五）法定代表人：葛志辉
（六）类型：有限责任公司
（七）主营业务：游戏软件开发和技术服务；信息传输、软件和信息技术服务；商务服务；货物及技术进出口业务、投资管理、投资咨询。
（八）股权结构：西藏道临是百战互动（天津）科技有限公司（以下简称“百战互动”）的全资子公司，百战互动的股东为自然人葛志辉、陈永明，各自持有百战互动99%股权、1%股权；西藏道临的实际控制人为葛志辉。
西藏道临不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、卡乐互动基本情况
（一）公司名称：天津卡乐互动科技有限公司
（二）住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号
（三）法定代表人：葛志辉
（四）注册资本：人民币22,611.12万元
（五）成立日期：2009年03月04日
（六）主营业务：软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售；货物及技术进出口业务。
（七）股权结构：西藏道临持有其50%股权、完美世界（北京）数字科技有限公司持有其30%股权、民生加银资产管理有限公司作为登记股东持有其20%股权，其实际控制人为自然人葛志辉。
（八）主要财务数据： 单位：人民币元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 474,347,236.66 559,735,111.60
负债总额 80,985,118.69 312,710,358.77
净资产 393,362,117.97 247,024,752.83
应收账款总额 181,048,934.63 170,024,358.89
项目 2016年1-5月 2015年
营业收入 271,661,242.26 657,753,893.36
营业利润 148,389,857.26 304,973,401.97
净利润 146,337,365.14 295,330,634.03
经营活动产生的现金流净额 76,119,729.80 152,922,847.93
（注：2015年数据为经审计数据，2016年5月31日数据为未审数据。）
（九）业务情况介绍：
卡乐互动为一家依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，旗下全资子公司乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“乐道”）主营业务为手机
游戏的研发、发行、运营等相关业务；乐道为卡乐互动的主要业务主体并持有相应业务运营所必须的全部资质、资产。乐道是中国领先的集研发、发行于一体的网络游戏公司，其前身为成立于2007年的百战工作室。乐道具有理念先进的多款自主研发引擎技术，具备经验丰富的国内外研发及发行团队。秉持“快乐之道，乐享其道”的品牌文化，致力于向用户提供一流体验的游戏产品。在未来，乐道将加强全方位业务布局，力争成为全球最优秀的泛娱乐企业之一。乐道前身百战工作室研发了《神雕侠侣》端游及手游、《魔力宝贝》手游、《圣斗士星矢》手游，乐道独立制作了《暗黑黎明》手游、《拳皇97OL》手游等多款网络游戏。其中，《神雕侠侣》手游、《魔力宝贝》手游、《暗黑黎明》手游、《圣斗士星矢》手游、《拳皇97OL》手游均在上市后成功登顶App Store榜单榜首，获得用户及市场上的肯定。《神雕侠侣》手游和《魔力宝贝》手游曾先后获得“金翎奖”，《暗黑黎明》手游也荣获2015百度移动游戏颁奖盛典“最具人气网络手游奖”。
自乐道成立以来，也陆续获得“金拇指奖年度最佳游戏运营”及“中国游戏产业年会中国十大新锐游戏企业”等多项行业高级别的奖项。2016年内，乐道将推出《暗黑黎明2》、《永恒之歌》、《如果的世界》、《龙戒》、《燃烧战歌》等多款精品手游。
西藏道临持有卡乐互动35%的股权处于质押状态，其将根据协议约定做相应处理，以确保本次交易顺利进行。除上述情况，本次公司拟收购的卡乐互动股权不存在其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
四、协议主要内容
（一）《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》的主要内容：1.协议主体：西藏道临信息科技有限公司（下称“转让方”），堆龙鸿晖新材料技术有限公司（ 下称“受让方”），天津卡乐互动科技有限公司（下称“目标公司”）。
2.成交金额：就转让方转让21.8%目标公司股权的转让对价合计为人民币1,200,000,000元。
3.提名董事：受让方有权提名一名董事。
4.支付方式：目标股权的交割分两次进行，受让方在本协议约定的交割条件满足及交割前准备完成后的5个工作日内向转让方支付660,000,000元，以获取目标公司12%股权；根据协议约定，在2017年6月30日前，受让方有权选择是否向转让方支付540,000,000元以获取目标公司9.8%的股权。
5.协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效, 并对双方均有约束力。
6.违约责任原则：如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定，则另一方因此所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），违约方应作出足额补偿与赔偿。
（二）《西藏道临信息科技有限公司、百战互动（天津）科技有限公司、葛志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》的主要内容：
1.协议主体：百战互动（天津）科技有限公司，西藏道临信息科技有限公司（下称“西藏道临”）、葛志辉（中国籍自然人，系天津卡乐互动科技有限公司的实际控制人，下称“实际控制人”）、陈永明（中国籍自然人，现任天津卡乐互动科技有限公司副总裁）、堆龙鸿晖新材料技术有限公司（下称“新股东”）。
2.业绩承诺：西藏道临（下称“业绩承诺人”）在此向新股东承诺：天津卡乐互动科技有限公司（下称“卡乐互动”）2016年、2017年和2018年（下称“承诺年度”）的净利润分别不低于3.55亿元人民币、4.5亿元人民币、5.5亿元人民币（下称“承诺净利润”）。
前述“净利润”应以实际控制人及新股东共同认可的具有证券从业资格的审计机构、按中国会计准则对卡乐互动每一承诺年度的实际净利润出具专项审核意见（下称“专项审核意见”），且该实际净利润应扣除非经常性损益。
若在任一承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则新股东应在专项审核意见正式出具后三十日内，计算业绩承诺人的现金补偿金额，并书面通知业绩承诺人及时完成现金补偿。
实际控制人承诺，对业绩承诺人前述现金补偿义务的履行提供无限连带责任担保；当业绩承诺人无法履行或拒绝履行后，新股东有权要求实际控制人直接支
付与本协议约定的现金补偿金额等额的现金；进行本协议约定的现金补偿所产生的税费成本（如有）由实际承担补偿义务的一方承担。
本协议各方确认，如卡乐互动2016年和/或2017年和/或2018年经本协议约定的专项审核确认的实际净利润超出对应年度承诺净利润的，超额部分在承诺年度内的此后年度净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若卡乐互动在承诺年度的累计实际净利润超过累计承诺净利润（即13.55亿元人民币），新股东应于2018年专项审核意见正式出具后将业绩承诺人或实际控制人实际支付的现金补偿款全额返还。
3.新股东权利：根据协议的约定新股东享有优先认股权、优先购买权、售股限制、共同出售权、股权回购、拖带权、反稀释、最优惠待遇等相关权利。
4.协议生效：本协议经各方授权代表及实际控制人、陈永明先生签字并加盖各方（除实际控制人、陈永明先生外）公章后生效，并对各方均有约束力。
5.违约责任原则：如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定，则另一方因此所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），违约方应作出足额补偿与赔偿。本协议的终止不应免除至本协议终止之日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方上述足额补偿与赔偿责任。
五、交易定价政策和依据
本次投资交易价格的定价依据为：以本次投资完成之后，西藏道临承诺的卡乐互动2016年、2017年、2018年净利润的平均值的12.2倍（为人民币55亿元）为卡乐互动的估值。以此估值为计算基础，公司获得卡乐互动股权总额的21.8%的对价为人民币12亿元。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
本次交易不涉及本公司高层人士变动。
七、本次交易对公司的影响
公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网的整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转型升级。本次交易完成后，
