海南双成药业股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2019年4月4日以电子邮件的方式发出，并于2019年4月17日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参会董事5人，实际参加表决的董事5人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司现任独立董事董万程先生、商小刚先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2018年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”部分。《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
特别提示：上述财务预算系公司2019年度经营计划确定的内部管理指标,并不代表公司管理层对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（四）审议通过《关于审议2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事、高级管理人员就该年度报告签署了书面确认意见，公司监事会签署了书面审核意见。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网：《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》。
（五）审议通过《关于2018年度利润分配的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2019]第3-00141号审计报告确认，2018年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为-69,455,986.81元，2018年度可供股东分配的利润为-255,960,259.70元。本年末资本公积金余额为
338,773,388.22元。
公司拟定2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。原因如下：根据公司发展战略和投资方向，公司2019年项目资金需求较大，为保证各项目的顺利开展，兼顾公司长期可持续发展和全体股东的整体利益，因此董事会提议：公司2018年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案合法合规,符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
独立董事就该利润分配预案发表了同意意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事及监事会发表了同意意见，详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司日常关联交易为公司正常生产所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，公司董事会在审议上述关联交易事项时，王成栋先生、WangYingpu先生系关联董事，需对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，董事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于继续使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2019年4月）》及修订后的《海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-255,960,259.70元，公司未弥补亏损金额-255,960,259.70元，公司实收股本405,000,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不得损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，王成栋先生、WangYingpu先生系关联董事，需对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，董事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度社会责任报告》。
（十五）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2019年4月17日
