股票代码：002684 股票简称:猛狮科技 上市地点:深圳证券交易所
广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方
合普新能源科技有限公司
配套募集资金交易对方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
出具日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方合普新能源科技有限公司已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。”
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概要......15
二、标的资产的预估情况及作价......16
三、本次发行股份的价格和数量......16
（一）发行价格......16
（二）发行数量......18
四、股份锁定安排......19
五、业绩承诺及补偿......20
六、业绩奖励的安排......20
七、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响......20
（一）业绩奖励的会计处理......20
（二）对上市公司可能造成的影响......21
八、本次交易构成重大资产重组......21
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市......22
十、本次交易构成关联交易......22
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件......23
十二、本次交易对上市公司的影响......23
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响......23
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......24
十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......25
（一）已经履行的程序......25
（二）尚需履行的程序......25
十四、本次交易相关方作出的重要承诺......25
（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..............................................................................................................25
（二）交易对方及其股东作出的重要承诺......27
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......29
十六、审计、评估工作尚未完成......30
十七、独立财务顾问的保荐业务资格......30
重大风险提示......31
一、本次交易风险......31
（一）审批风险......31
（二）交易终止的风险......31
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险......32
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......32
（五）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险......32
（六）收购整合的风险......33
（七）商誉减值影响上市公司未来业绩的风险......34
二、标的经营风险......34
（一）行业发展不及预期的风险......34
（二）政策支持力度不及预期的风险......35
（三）新能源动力电池主流技术发生变更的风险......36
（四）市场准入风险......37
（五）核心人才流失的风险......38
（六）技术研发的风险......38
（七）市场竞争导致毛利大幅下降的风险......39
（八）产品质量控制的风险......39
（九）质量缺陷及延迟交付的风险......40
（十）供应商集中度较高的风险......40
（十一）客户集中度较高的风险......41
（十二）汇率变动的风险......41
（十三）主要原材料价格上涨的风险......41
（十四）生产线未能如期量产的风险......42
（十五）产能未达到行业规范条件的风险......42
（十六）工商变更尚未完成的风险......42
（十七）税收优惠风险......42
（十八）IATF16949质量管理体系认证尚未完成的风险......43
（十九）主要生产经营场所系租赁的风险......43
（二十）客户储备无法适应产业政策变化的风险......44
（二十一）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险......44
（二十二）环评工作尚未完成的风险......45
三、其他风险......45
（一）股票波动的风险......45
（二）其他风险......46
第一节 本次交易的背景和目的......47
一、本次交易的背景......47
（一）发展新能源汽车已成为我国环境保护、振兴经济和转变产业结构的重要突破口，在国家政策大力支持下新能源汽车产业将迎来持续快速发展..............................................................................................................47
（二）锂离子动力电池凭借优越性能获得市场青睐，随着新能源汽车的快速发展展现广阔的市场前景..................................................................49
（三）合普上海专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、
生产、销售与服务，得益于新能源汽车产业的快速发展而保持较快增长势头..............................................................................................................49
二、本次交易的目的......51
（一）猛狮科技通过本次交易，将进一步加速公司在新能源领域的战略转型，深化业务布局，提升核心竞争力..................................................51
（二）通过本次交易双方产生协同效应，实现优势互补互利共赢，促进未来发展......................................................................................................52
（三）增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，进一步提高收入规模和 盈利水
