证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-004
广东宏大控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产重组的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“广东宏大”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大控股集团股份有限公司重大资产重组的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 16 号）（以下简称“《问询函》”），对公司相关问题进行了问询。公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
1.报告书显示，你公司拟通过自有资金和自筹资金向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“标的公司”）225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%），每股价格为9.80 元，交易价款合计 2,205,543,557 元。交易完成之后，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。请你公司：（1）说明本次交易中自有资金及自筹
资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。（2）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示
1、本次交易中自有资金及自筹资金的构成
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金支付本次交易价款。本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至 2024 年 12 月31 日，上市公司流动性高的可支配资金余额为 507,399.40 万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 备注
货币资金 249,576.19 已剔除不可动用的资金
交易性金融资产 140,000.00 结构性存款
一年内到期非流动资产 25,000.00 定期存单（1 年内到期）
其他流动资产 3,000.00 易变现的大额可转让存
单
应收票据 93,922.57
应收款项融资 48,055.14
合计账面资金： 559,553.90
减：拟投入募投项目的募集资金 52,154.50
可支配资金合计 507,399.40
注：上表中 2024 年末财务数据未经审计。
上市公司目前可支配的自有资金预计可覆盖全部股权收购款。为确保上市公司支付股权收购款后保有合理的资金流动性，上市公司目前同步与主流金融机构申请筹集并购贷款。在并购贷款到账后，置换前期自有资金投入，补充公司流动性。
2、银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，还款计划及还款资金来源
截至本回复出具日，上市公司正在与相关授信银行积极沟通，并已取得多家银行的贷款批复。
根据沟通情况，并购贷款主要条款列示如下：
（1）借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过 13.23 亿元；
（2）借款期限：7 年期；
（3）利率及资金成本：年利率预计不超过 2.8%；
（4）担保方式：信用；
（5）还本付息计划：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为 1%、1%、1%、5%、5%、5%和82%，还款付息安排情况如下：
单位：亿元
年度 并购贷款偿还本金 并购贷款支付利息 合计
2025 年 0.13 0.37 0.50
2026 年 0.13 0.37 0.50
2027 年 0.14 0.37 0.51
2028 年 0.66 0.36 1.02
2029 年 0.66 0.34 1.00
2030 年 0.66 0.32 0.98
2031 年 10.85 0.30 11.15
合计 13.23 2.43 15.66
（6）还款来源：资金来源为公司未来经营现金流入和上市公司各项资本融资渠道。
3、是否存在偿债风险，如是，请充分提示
本次交易完成后，公司将面临一定的偿债相关风险。针对上述偿债相关风险上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）上市公司负债规模上升风险”和“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）上市公司负债规模上升风险”中进行了充分的风险提示：
“（八）上市公司负债规模上升风险
本次交易，上市公司拟以现金方式收购雪峰科技 21%股权。上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。
上市公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分
别为 53.51%、51.14%和 52.98%。根据标的公司备考审计报告，标的公司截
至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 7 月末的资产负债率分别为 45.13%、
30.80%和 28.91%。上市公司及标的公司整体资产负债率较为合理。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项，交易完成后，上市公司后续需偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模和财务费用将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。”
（二）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险
1、业务经营资金需求
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度，上市公司营业收入分
别为 639,485.86 万元、852,648.13 万元、1,016,884.14 万元及 1,154,260.41
万元，2020-2023 年期间年复合增长率为 21.76%。假设上市公司 2024-2026
年的营业收入增长率保持在 21.76%，采用销售百分比法对 2024-2026 年的
经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2024-2026 年上市公司新增营
运资金需求具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2023 年占营 2024 年 2025 年 2026 年
业收入占比
营业收入 1,154,260.41 1,405,427.47 1,711,248.49 2,083,616.16
应收票据及应 440,996.45 38.21% 537,013.84 653,868.05 796,149.73
收账款
应收款项融资 33,134.41 2.87% 40,335.77 49,112.83 59,799.78
预付款项 7,377.34 0.64% 8,994.74 10,951.99 13,335.14
经营性资产 481,508.20 41.72% 586,344.34 713,932.87 869,284.66
应付票据及应 244,903.16 21.22% 298,231.71 363,126.93 442,143.35
付账款
合同负债及预 14,055.15 1.22% 17,146.22 20,877.23 25,420.12
收款项
应付职工薪酬 37,740.00 3.27% 45,957.48 55,957.83 68,134.25
应交税费 18,532.93 1.61% 22,627.38 27,551.10 33,546.22
经营性负债 315,231.24 27.31% 383,822.24 467,341.96 569,035
