证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-099
广东宏大爆破股份有限公司
关于收购日盛民爆 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）拟与自然人冯日贵 、张军签署《内蒙古日盛民爆集团有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金 25,500 万元收购内蒙古日盛民爆集团有限公司（以下简称“日盛民爆”）原股东冯日贵所持日盛民爆 50.67%股权及原股东张军所持日盛民爆 0.33%的股权。本次收购完成后，公司将持有日盛民爆 51%股权，冯日贵持有日盛民爆 49%股权。2019 年，内蒙古民爆产量和销售量均超过 50 万吨，是全国最大民爆市场，进入内蒙古民爆生产领域是实现公司民爆业务发展的必经之路。
该事项已经公司第五届董事会 2020 年第十次会议审议通过，根
据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
本次股权交易的对手方为日盛民爆的原股东冯日贵、张军共 2
名自然人股东，上述人员持有日盛民爆的股权情况如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯日贵 17,940 99.67
2 张军 60 0.33
合计 18,000 100.00
冯日贵，住所位于山西省大同市平城区，现就职于日盛民爆,为日盛民爆实际控制人；张军，住所位于山西省大同市平城区，现就职于日盛民爆。
经查询全国法院失信被执行人查询系统，冯日贵、张军均不属于失信被执行人，上述人员与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）日盛民爆的基本情况概述
1、名称：内蒙古日盛民爆集团有限公司
2、统一社会信用代码：91150925116751578K
3、法定代表人：张军
4、成立日期：2004 年 12 月 30 日
5、注册资本： 18,000 万元人民币
6、住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县岱海镇达拉山区
7、经营范围：粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药生产和销售
（有效期至 2022 年 05 月 05 日）；牛、羊的养殖、屠宰、加工及销售，
油相材料（不含有毒有害易燃易爆危险化学品）生产和销售。
8、日盛民爆是内蒙古自治区重要的民爆生产企业，现有许可
产能 64,000 吨。
9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，日盛民爆不属于
失信被执行人。
（二）交易标的的主要财务情况
根据会计师事务所出具的《内蒙古日盛民爆集团有限公司审计报告》（广会审字【2020】G20027900019 号），日盛民爆在 2019 年 12
月 31 日及评估基准日 2020 年 8 月 31 日的备考合并报表（不含公司
已与原股东协议剔除的非民爆相关资产）的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 326,752,567.73 290,374,494.29
总负债 71,693,906.33 60,738,498.77
应收账款 74,914,472.31 50,111,878.71
归属于母公司所有者权益 210,241,508.21 188,960.673.42
2020 年 1-8 月 2019 年度
营业总收入 169,200,251.97 180,337,982.37
营业利润 35,455,805.63 13,462,681.39
归属于母公司所有者的净利润 24,497,398.55 8,771,914.70
经营活动产生的现金流量净额 3,096,055.26 4,408,852.86
（三）交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司因收购股权事宜所涉及内蒙古日盛民爆集团有限公司全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2020】第
A0665 号），本次评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，运用收益法，日
盛民爆股东全部权益评估值为 50,050.70 万元；运用资产基础法，评
估基准日 2020 年 8 月 31 日时，日盛民爆总资产账面值为 16,368.88
万元，评估值为 19,284.50 万元，增幅 21.11%；负债账面值 483.65
万元，评估值为 483.65 万元，无增减；净资产账面值为 15,885.23
万元，评估值为 19,340.85 万元，增幅 21.75%。
日盛民爆是一家生产和销售粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药的
民爆企业，该行业有严格的准入限制，近年来基本无新增企业进入，
行业垄断性高，地域性强，日盛民爆取得了工业和信息化部颁发的《民
用爆炸物品生产许可证》，目前总产能为 6.4 万吨，日盛民爆为附近
区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家经营，收益较为稳
定，同时民爆产品的价格虽然已经放开，市场定价，但由于其竞争不
充分，其仍然有较高的毛利率，因此上述因素使得日盛民爆产生了较
高的超额收益，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的
股东全部权益价值，故选用收益法的评估结果作为本资产评估报告的
评估结论。
因此，通过清查及评估计算，日盛民爆的股东全部权益的评估价
值为 50,050.70 万元。
（四）交易标的分支机构
本次交易标的日盛民爆包含以下对外投资企业，具体情况如下：
单位：万元人民币
被投资企业名称 注册资本 投资比例 投资数额 成立日期
察右中旗柯达化工有限责任公司 3000 97.3333% 2920 2008-08-01
阿拉善左旗北方和平化工有限公司 2130 80.00% 1704 1998-09-07
内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司 4100 43.9024% 1800 2008-05-09
乌兰察布市日昌运输有限责任公司 50 100% 50 2012-05-17
乌兰察布市安平爆破作业有限公司 1234 21.2318% 262 2008-12-15
其中察右中旗柯达化工有限责任公司，阿拉善左旗北方和平化工有限公司，内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司是三个民爆生产企业。
（五）其他说明
本次收购完成后，日盛民爆为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
公司已与本次交易对手方冯日贵先生协议约定清偿或核销日盛民爆与原股东之间的往来款，截至本公告披露日，日盛民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与本次交易对手方经营性往来的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方冯日贵、张军提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、公司已于 2020 年 9 月底与日盛民爆原股东冯日贵签署了《合
作框架协议》及《补充协议之一》、《补充协议之二》，根据上述协议
的主要内容，公司已于 2020 年 9 月底向冯日贵支付了 2.55 亿元的股
权预付保证金，同时日盛民爆 51%股权作为担保工商过户至公司名下。协议约定公司将在完成尽调和决策程序通过后完成股权交割程序，若因日盛民爆资产负债或其他风险超过公司预期导致公司未通过决策程序，则公司有权结束交易并收回预付款，公司再退回日盛民爆 51%股权。
2、基于公司目前已经完成了对日盛民爆的尽调程序，现拟与冯
日贵、张军签署正式的《股权转让协议》，具体内容如下：
转让方：冯日贵、张军
受让方：广东宏大爆破股份有限公司
（1）双方同意日盛民爆 51%股权估值 25,500 万元，转让价格为
25,500 万元。
（2）转让方与受让方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其所包含的资产、权益、权利等，不包括日盛民爆所持有的非民爆业务相关资产，包括凉城县日峰凉水公司投资有限公司（持股 56%）、锡林浩特市威原民爆化工有限责任公司（持股 54%）、二连市中盛经贸有限公司（持股 55%）、内蒙古日鑫天然磨料有限责任公司（持股 80%）
的股权资产，该等股权按照 2020 年 8 月 31 日以前日盛民爆与该四家
公司的其他股东或转让方所达成的协议进行处置。其中，二连市中盛经贸有限公司（持股 55%）按出资金额转让，转让价格为 275 万元，构成本协议第 2.1 条日盛民爆净资产的一部分，其余三家公司的股权零元转让给其他股东或转让方及其关联方。处置该等股权所产生的一切税费以及与该等股权有关的一切法律责任均由转让方承担。
（3）双方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其所包含的资产、权益、权利等限于日盛民爆及其附属控股、参股公司，即与民爆业务相关资产，包括：①察右中旗柯达化工有限责任公司（97.3333%）；②阿拉善左旗北方和平化工有限公司（80%）；③内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司（43.9%，中国农发重点建设基金有限公司减资退出后，日盛民爆持股 60%）及其投资的锡林郭勒盟行安运输服务有限
公司（51%）；④乌兰察布市日昌运输有限责任公司（100%）；⑤乌兰察布市安平爆破作业有限公司（21.2318%）。
（4）双方一致同意：日盛民爆所属凉城三块划拨土地的权利义务均按 0 元转让给转让方，和平公司所属生物性资产按 0 元转让给转让方。
（5）如果归属于日盛民爆全体股东的净利润低于 2040 万元/年
时，该利润归受让方享有；如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高
于 2040 万元/年而低于 4000 万元/年时，受让方享有 2040 万元利润，
转让方享有超过 2040 万元部分的利润；当归属于日盛民爆全体股东的
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