连云港黄海机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：连云港黄海机械股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 黄海机械
股票代码 002680
收购人： 高俊芳、张洺豪、张友奎
住所地 长春市绿园区兴阳街5-5号
/通讯地址： 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委15组
财务顾问
签署日期:二〇一五年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在黄海机械拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在黄海机械拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得连云港黄海机械股份有限公司发行的新股已获得中国证券监督管理委员会核准。
五、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经黄海机械股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明……………………………………………………………………………1目 录…………………………………………………………………………………2释 义…………………………………………………………………………………4第一节收购人介绍…………………………………………………………………..7一、收购人基本情况................................................................................................7
二、高俊芳家族......7
第二节收购决定及收购目的………………………………………………………13一、收购目的..........................................................................................................13
二、已经履行的决策程序......13
三、中国证监会对本次交易的核准......13
四、后续持股计划......14
第三节收购方式……………………………………………………………………15一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......................................15
二、本次交易方案......15
三、本次交易的相关协议......17
四、本次拟认购股份权利限制的说明......26
五、本次交易拟注入资产的情况......26
第四节 资金来源…………………………………………………………………..30
第五节 后续计划…………………………………………………………………..31
一、未来12个月内对黄海机械主营业务进行重大调整的计划......31
二、未来12个月对黄海机械或其子公司的资产的重组计划......31
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......31
四、对黄海机械公司章程条款进行修改......31
五、是否拟对黄海机械现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......32
六、上市公司分红政策的重大变化......32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......32
第六节对上市公司的影响分析……………………………………………………33一、本次交易对上市公司业务的影响..................................................................33
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......34
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......34
四、本次交易对上市公司独立性的影响......35
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......35
六、本次交易对上市公司关联交易的影响......37
第七节与上市公司之间的重大交易………………………………………………39一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易..................................................39
二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易..............................................................................................39
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排….….....................................................................................................................39
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况………………………………………40第九节收购人的财务资料…………………………………………………………41第十节其他重大事项………………………………………………………………42收购人声明…………………………………………………………………………..43财务顾问声明………………………………………………………………………..44律师声明……………………………………………………………………………..45第十一节备查文件…………………………………………………………………46附表…………………………………………………………………………………..48
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书》
连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行
本次交易、本次收购、本次 股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方所持有
指
重大资产重组 的长春长生100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发
行股份募集配套资金的行为
黄海机械、公司、上市公司指 连云港黄海机械股份有限公司，股票代码：002680
长春长生 指 长春长生生物科技股份有限公司
高俊芳、张洺豪、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）、
北京华筹投资管理中心（有限合伙）、长春市祥升投资管
理有限公司、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源投资
交易对方 指 合伙企业（有限合伙）、杨曼丽、简兴投资管理咨询（上
海）有限公司、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、张
友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等
20名长春长生的股东
高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为
收购人、高俊芳家族 指
夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系
芜湖卓瑞 指 芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
北京华筹 指 北京华筹投资管理中心（有限合伙）
长春祥升 指 长春市祥升投资管理有限公司
上海沃源 指 上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
简兴投资 指 简兴投资管理咨询（上海）有限公司
礼兴投资 指 礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
置入资产 指 黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生100%股权
黄海机械截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030
置出资产 指
万元保本理财产品以外的全部资产及负债
标的资产、交易标的 指 本次交易的置出资产、置入资产
黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年
定价基准日 指 7月1日
报告期/最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
常青藤 指 长春常青藤生物药业有限公司
农安牧业 指 农安县长生牧业有限责任公司
长春长生研究所 指 长春长生生物生命科学研究所有限公司
北京祥瑞 指 北京祥瑞生物制品有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
长春鼎升 指 长春市鼎升小额贷款有限公司
LongcineBiopharmaceuticalsLimited（隆世生物制药有限公
隆世生物（开曼） 指
司），一家于开曼群岛注册成立的公司
BVI 指 BritishVirginIslands，英属维京群岛
MARVELEXCELLIMITED（佳奇有限公司），一家于2010
佳奇公司
