广州卡奴迪路服饰股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,500 万股（占发行后总股本的比例为 25%）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 27.80 元
发行日期 2012 年 2 月 17 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东
翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在
深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个
本次发行前股东所持 月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的
股份的流通限制、股 发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回
东对所持股份自愿锁 购该部分股份。
定的承诺 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年
转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离
职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过 50%。
保荐人（主承销商） 恒泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 二〇一二年二月十六日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，
发行后总股本 10,000 万股。上述股份均为流通股。
公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象
均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，
也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有
的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，
上述股份可以上市流通和转让。
二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前
的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月
31 日 ， 公 司 的 累 积 未 分 配 利 润 为 205,109,891.22 元 （ 合 并 报 表 ） 和
149,770,760.42 元（母公司报表）。
本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需
求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司将优先实施
积极的现金股利分配办法，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公
司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年
度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；同时，公
司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实
施股票股利利润分配办法。关于公司有关股利分配政策的详细情况参见本招股说
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明书“第十三节 股利分配政策”。
三、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，
并特别关注其中的以下风险因素：
（一）市场竞争风险
国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响
力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌影响力是服装零售企业综合实力的反
映。本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然已成为国内较具影响力和知
名度的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品
牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公
司品牌提升和持续增长等产生不利影响。
（二）依赖高端零售渠道的风险
本公司主要产品为高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力于核
心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的
高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至2011
年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的
门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的
72.33%和6.92%。核心商圈的高端零售终端资源具有稀缺性，公司拥有优质的
高端零售渠道是近年来业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公司多年来在高端
零售商圈的经营情况良好，且多年来一直同各商场保持着良好合作关系，但若商
场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方面未能取得与前期
同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。
（三）产品生产依赖于外包的风险
公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将服装产业链中的低附加值的生产、配
送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核
心环节。虽然目前国内服装产业链优势明显，生产加工企业资源丰富，本公司已
就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、
生产周期等，仍受限于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生
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产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需
要寻找更多符合本公司要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在
产品质量控制等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延
或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
（四）连锁店扩张带来的管理风险
本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至2011
年12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开
设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加
盟店143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，并计
划在未来2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展
和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门
店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现不能培养或招聘到足
够数量的合格管理人员和营销人员、不能寻觅到合适的新开店地点等情况，本公
司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。
四、2004年8月6日，卡拉麦罗对本公司拥有的 1301044 号“卡奴迪路
CANUDILO及图”注册商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根
据北京市高级人民法院于2010年11月19日作出的终审《行政判决书》[（2010）
高行终字第872号]和商标评审委于2011年1月10日作出的《商标争议裁定书》[商
评字（2009）第13384号重审第496号]，第1301044号“卡奴迪路CANUDILO
及图”商标予以维持，仍归属于本公司。2011年2月25日，卡拉麦罗不服商标评
审委作出的重审裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中
级人民院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2009）第13384号重审第496
号《商标争议裁定书》，并重新作出裁定。
2006年7月3日，卡拉麦罗对发行人的第2007925号“卡奴迪路CANUDILO
及图”商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据商标评审委2010
年12月24日作出的《关于第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标争议
裁定书》[商评字（2010）第37385号]，第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及
