证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-023
荣联科技集团股份有限公司
关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
已授予未解锁的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣联科技”）于 2022 年 4
月 20 日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划情况简述
1、2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
2、2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议；
3、2020 年 7 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第
五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对《公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单》再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
4、2020 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2020 股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。公司本次向 162 名激励对
象授予 2,099 万份股票期权；向 19 名激励对象授予限制性股票 850 万股，本次
激励计划授予限制性股票于 2020 年 7 月 24 日上市，上市后公司总股本由
661,580,313 股变更为 670,080,313 股；
5、2021 年 4 月 26 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司 2020年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格 3.23 元/股回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票 2,550,000 股。因 19 名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计
1,712,000 份；因公司 2020 年度业绩未达成考核目标，不满足 2020 年激励计划
股票期权第一期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销 5,783,400 份股票期权；合计注销股票期权 7,495,400 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
6、2021 年 5 月 24 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票 2,550,000 股回购注销；
7、公司分别于 2021 年 9 月 6 日、2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成了 749.54 万份股票期权注销和 255 万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为 1,349.46 万份，实际授予限制性股票数
量调整为 595 万股，公司总股本由 670,080,313 股变更为 667,530,313 股；
8、2021 年 9 月 15 日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。因 1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 28 万股；因 6 名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权 47.95 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所对此出具了相应的法律意见书；
9、2021 年 9 月 28 日，公司召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票 28 万股进行回购注销；
10、公司分别于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 1 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成了 47.95 万份股票期权注销和 28 万股限制性股票回购注销事宜。公司股票期权调整为 1,301.51 万份，实际授予限制性股票
数量调整为 567 万股，公司总股本由 667,530,313 股变更为 667,250,313 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及占比、回购价格、资金来源
（一）回购原因、回购数量及占比
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 2021 年度业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票2,430,000 股，占 2020 年激励计划所涉及限制性股票的比例为 42.86%，占公司目前总股本的比例为 0.3642%。
预计本次回购注销完成后，2020 年限制性股票授予总量由 567 万股调整为
324 万股，公司股本将由 667,250,313 股变为 664,820,313 股。
（二）回购价格及定价依据
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.23 元/股。根据公司 2020
年激励计划中相关限制性股票回购注销的原则规定，激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后至今，公司未曾发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格仍为 3.23 元/股。
（三）资金来源
公司将以自有资金支付回购价款 7,848,900.00 元。
三、本次回购注销部分限制性股票后的股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 2,430,000 股，公司总股本
将由 667,250,313 股变更为 664,820,313 股。
本次变动前 本次回购注销 期间其他 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 变动数量（股）变动（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 82,699,771 12.39% -2,430,000 -15,507,465 64,762,306 9.74%
高管锁定股 77,029,771 11.54% -15,507,465 61,522,306 9.25%
股权激励限售股 5,670,000 0.85% -2,430,000 3,240,000 0.49%
二、无限售条件股份 584,550,542 87.61% 15,507,465 600,058,007 90.26%
三、股份总数 667,250,313 100.00% -2,430,000 0 664,820,313 100.00%
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票是公司根据 2020 年激励计划对已不符合条件
的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
（二）监事会意见
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：根据公司 2020 年激励计划中对限制性股票的授予与解除限售条件的规定，因公司 2021 年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票 243 万股。本次回购注销部分限制性股票人员名单及相应股份数量情况属实。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。同意公司回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必须的授权和批准；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因及数量符合相关法律法规及 2020 年股权激励计划的规定；公司尚需召开股东大会审议通过后按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关回购注销手续。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二
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