证券代码：002642 证券简称：*ST 荣联 公告编号：2019-069
北京荣之联科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于 2019
年 9 月 27 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，公司拟以人民币 6,682.80708 万元的价格向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”或“受让方”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”或“目标公司”）81%的股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次出售股权事项的交易对方与公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、 基本情况
公司名称：成都微思格科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 4 层 459 号
法定代表人：仲昌平
注册资本：3000 万元人民币
统一社会信用代码：91510100094651006R
经营范围：开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；物联网技术开发、技术服务；计算机系统集成；通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品及仪器仪表的研发及销售；工程和技术研究与试验发展；计算机技术推广服务；科技中介服务；网络技术开发；网络工程设计及施工（工程类凭资质证书经营）；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外） ；商务咨询（不含投资咨询）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：微思格创立于 2011 年，2013 年起主动切入车载移动互联网市场，
成为全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商，客户包括国内和国外最大的媒体运营商，涉及公交、大巴、列车、货车市场，产品由智能终端和互联网平台组成，包含设计、开发、生产、服务全过程。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 仲昌平 1,428.00 47.60%
2 徐衍 612.00 20.40%
3 北京极至科技有限公司 495.00 16.50%
4 颜玲玉 240.00 8.00%
5 李勇 120.00 4.00%
6 阎航 105.00 3.50%
合计 3,000.00 100.00%
荣之联控股股东和实际控制人王东辉先生是北京极至科技科技有限公司（以下简称“极至”）的控股股东和实际控制人，极至仅持有微思格 16.5%的股权且并非其控股股东和实际控制人，王东辉先生及极至没有在微思格担任或派驻任何董事、监事、高级管理人员，未参与微思格的日常运营，微思格不属于荣之联的关联方，荣之联与微思格之间发生的本次股权转让交易不构成关联交易，不会造成荣之联对其利益倾斜关系。本次交易遵循公平、公允的原则，最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定。
2、 财务状况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 628.69
负债总额 216.44
净资产 412.25
经营活动产生的现金流量净额 190.15
项目 2018 年度（经审计）
营业收入 1,621.52
营业利润 -86.03
净利润 -84.34
3、 微思格依法存续经营，经核查不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的车网互联 81%股权。
2、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、标的公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京车网互联科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007 年 5 月
注册地址：北京市海淀区学清路 38 号(B 座)19 层 2112
法定代表人：程尧
注册资本：7200 万元人民币
统一社会信用代码：91110108660506760X
经营范围：卫星应用技术开发；研究、开发计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发的产品、汽车、汽车零配件；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车公共停车场服务；汽车装饰；洗车服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：车网互联是一家以移动互联领域的多年积累和丰富的行业资源为基础，以前沿的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具的车载信息服务平台运营商，也是国内最早进入车联网领域的国家高新技术企业。
（2）股权出售前后股东结构
转让前股权结构 拟转让后股权结构
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
北京荣之联科技股份有限公司 7,200 100% 1,368 19%
成都微思格科技有限公司 -- -- 5,832 81%
合计 7,200 100% 7,200 100%
本次股权转让交易标的车网互联为法人独资企业，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。
（3）财务状况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 20,593.07 20,213.55
负债总额 12,569.42 11,963.18
应收票据及应收账款 15,097.21 14,771.93
净资产 8,023.66 8,250.38
经营活动产生的现金流量净额 23.98 -20.12
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,211.61 17.63
营业利润 -41,235.57 217.59
净利润 -43,617.52 226.72
说明：车网互联 2019 年 1-6 月非经常性损益 79.11 万元，占当期净利润的 34.89%，
其中主要为收到政府补助 64.55 万元，该项目为 2018 年申报，于 2019 年 3 月收到相关
款项；由于该项目属于与收益相关的政府补助，用于补偿公司已发生的相关成本费用，因此在收到时直接计入了当期损益。
（4）其他事项说明
公司此次出售车网互
