股票代码：002642 股票简称：荣之联 上市地点:深圳证券交易所
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（摘要）
上市公司 北京荣之联科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 荣之联
股票代码 002642.SZ
交易对方 姓名/名称
孙志民
发行股份购买资产交易对方
侯卫民
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
交易对方声明
本次交易的2名发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向荣之联提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
1-2-3
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录 ......5
释义 ......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产评估作价情况......12
三、本次交易不构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成重组上市......12
五、本次交易不构成关联交易......14
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......14
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排......15
八、股份锁定期......16
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......17
十、期间损益安排......19
十一、本次重组对上市公司的影响......19
十二、本次交易已履行的决策程序及批准情况......21
十三、本次重组相关方做出的重要承诺......22
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......29
重大风险提示......30
一、交易被暂停、中止或取消的风险......30
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......30
三、标的所在行业增速放缓的风险......30
四、标的资产的估值风险......31
五、标的资产业绩承诺无法实现的风险......32
六、标的公司对核心管理人员具有依赖性以及核心人员流失的风险......32
七、税收优惠政策变化风险......32
八、赞融电子报告期内主要客户较为集中、对主要客户具有一定依赖性的风险......33
1-2-5
九、标的公司客户稳定性的风险......33
十、收购赞融电子100%股权交易形成的商誉减值风险......33
十一、收购整合的风险......34
十二、股票市场波动的风险......34
十三、不可抗力的风险......34
第一章 本次交易概况......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的具体方案......39
四、本次交易不构成关联交易......47
五、本次交易不构成重大资产重组......47
六、本次交易不构成重组上市......47
七、本次交易对上市公司的影响......48
八、本次交易已履行的决策程序及批准情况......50
第二章 备查文件......52
一、备查文件目录......52
二、备查文件地点......52
1-2-6
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/荣指 北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ
之联
赞融电子/标的公司 指 深圳市赞融电子技术有限公司
标的资产/拟购买资产 指 赞融电子100%股权
发行股份及支付现金购买指 孙志民、侯卫民
资产交易对方/发行对象
业绩承诺人/补偿义务人 指 孙志民、侯卫民
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
业绩承诺人承诺的标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经
承诺净利润 指 具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,000.00万元、
8,000.00万元和9,000.00万元。
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审
实际净利润 指 计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持有
本次重组/本次交易 指 的赞融电子100%股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定价指 荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日
基准日
募集配套资金的定价基准指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
日
审计/评估基准日 指 2017年3月31日
《发行股份及支付现金购指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行
买资产协议》 股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》
报告书/本报告书 指 《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《审计报告》 指 兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第03020093号《审计报告》
《评估报告》 指 中和评估师出具的中和评报字（2017）第BJV3011号《资产评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第
109号令，2014年11月23日
