证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-030
北京荣之联科技股份有限公司
关于全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、颖艺有限公司（以下简称“颖艺公司”）系北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）全资子公司荣之联（香港）有限公司的子公司（以下简称“荣之联香港”），注册资本5,000万元。颖艺公司拟将持有的智易有限公司（以下简称“智易公司”）40%股权以人民币6,560万元的价格转让给GautengFocusLimited（以下简称“本次交易”）。
2、2015年4月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全资孙公司出售其持有的智易有限公司40%股权的议案》，同意颖艺公司将其持有的智易公司40%股权以人民币6,560万元的价格转让给GautengFocusLimited。
公司独立董事对本次交易发表了同意意见。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《投融资管理制度》等有关规定，本次交易涉及的交易金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、2015年4月24日，颖艺公司与GautengFocusLimited就本次交易签署了《关于智易有限公司的股权转让合同》。
4、公司此次交易不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、公司名称：颖艺有限公司（SmartMasterlyLimited）
2、注册地：英属维尔京群岛（BVI）
3、注册地点：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,
Tortola,BritishVirginIslands
4、注册资本：法定：美金五万元（USD50,000）
5、已发行及缴足：美金壹元（USD1.00）
6、成立日期：2012年10月17日
7、注册编号：1738895
8、股东：荣之联(香港)有限公司100%持股
9、董事：王东辉
10、与公司关系：荣之联全资孙公司
（二）受让方
1、公司名称：GautengFocusLimited
2、注册地：英属维尔京群岛（BVI）
3、注册地点：CoastalBuilding,Wickham's
CayII,P.O.Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
4、注册资本：法定：无
已发行及缴足：无
5、成立日期：2013年11月5日
6、注册编号：1797660
7、股东：福方集团有限公司
8、董事：老元华先生，罗爱过女士，蔡志辉先生
9、实际控制人：景百孚先生
10、实际控制人的主要财务数据
景百孚先生除经过福方集团有限公司间接持有GautengFocusLimited100%股权外，还实际持有上海证券交易所上市公司福建实达集团股份有限公司
(600734)22.22%的股权、香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）
80.30%的股权、企展控股有限公司（1808.HK）28.63%的股权和福方集团有限公司（0885.HK）70.71%的股权。
根据交易对方实际控制人的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
11、与公司的关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为智易公司的40%股权
2、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：智易有限公司(EasyTalentLimited)
（2）注册地：开曼群岛
（3）注册地址：P.O.Box2804,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands
（4）股本：法定：美金五万元(USD50,000.00)
已发行及缴足：美金六元（USD6.00）
（5）成立时间：2010年1月8日
（6）注册号：235816
（7）股东：WINSINOINVESTMENTSLIMITED100%持股
（8）董事：何曦雅
（9）与公司关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、标的公司及关联公司股权关系
5、标的公司的关联公司基本情况
（1）企展控股有限公司
企展控股有限公司系一家于开曼群岛注册成立的股份公司，其股份在香港联合交易所上市（股票代码：1808）。主要业务为提供综合商业软件方案，及证券交易及投资。
（2）WinsinoInvestmentsLimited
WinsinoInvestmentsLimited系一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其为企展控股的全资子公司，是一家投资控股公司。
（3）亮辉控股有限公司
亮辉控股有限公司（以下简称“亮辉控股”）系一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。亮辉控股为智易公司的全资子公司。
（4）东方龙马科技有限公司
东方龙马科技有限公司（以下简称“香港龙马”）系一家于香港注册成立的有限公司，注册地址为香港德辅道中61至65号华人银行大厦15楼1502室，成立于2010年3月31日，注册编号1437972，法定股本港币一万元(HKD10,000)，已发行及缴足港币一元(HKD1.00)。香港龙马为亮辉控股的全资子公司。
（5）北京东方龙马软件发展有限公司
北京东方龙马软件发展有限公司(以下简称“北京龙马”)系一家在中国注册成立的有限公司,注册地址为北京市海淀区万泉寺甲4号5层523室，成立于1998年8月20日，注册编号：110000005138800。注册资本为11,000万元人民币，法定代表人林燕华。经营范围为研究、开发电子计算器软硬件及系统工程；技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。北京龙马为香港龙马的全资子公司。
（6）成都东方龙马信息产业有限公司
成都东方龙马信息产业有限公司（以下简称“成都龙马”）系一家在中国注册成立的有限公司，注册地址为四川省成都市高新区创业路16号火炬大厦B座七楼，成立于2001年12月28日，注册编号：510109000052350，注册资本：3000万元人民币,法定代表人为林燕华。经营范围为计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车配件、百货。
成都龙马为北京龙马的全资子公司。
（7）上海东方龙马软件技术有限公司
上海东方龙马软件技术有限公司（以下简称“上海龙马”）系一家在中国注册成立的有限公司，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼604室，成立于1998年8月10日，注册编号：310115000476188，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：巨正义。经营范围为软件开发，计算机网络服务、系统集成、信息服务、计算机专业领域内的“四技”服务，电子计算机及配件，监控设备销售，附设分支。上海龙马为成都龙马的全资子公司。
6、标的公司的主要业务
智易公司系一家注册在开曼群岛的私营有限公司，智易公司与其全资控股的亮辉控股及香港龙马均为投资控股公司，其业务实质在其间接全资控股的北京龙马及其下属的全资控股公司成都龙马和上海龙马。
北京龙马是美国ORACLE公司在中国最重要的合作伙伴之一、ORACLE授权技术支持服务中心和授权培训中心。北京龙马专注于提供以数据库技术为核心的软件解决方案和服务，公司拥有获得ORACLE的OCP认证证书和OCM认证
证书的大量培训和服务工程师,为全国各行业客户提供专业的数据库软件解决方案和技术服务。
北京龙马(合并成都龙马及上海龙马)最近三年的财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 21,728.6 16,612.30 10,278.50
负债总额 5,485.0 2,129.5 2,481.20
净资产 16,243.6 14,482.80 7,797.30
项目 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 31,494.1 16,777.20 14,066.50
净利润 1,760.8 1,672.20 1,469.90
四、股权转让合同的主要内容
1、交易标的：颖艺公司持有的智易公司40%股权。
2、交易主体
出让方：颖艺有限公司
受让方：GautengFocusLimited
3、交易价格：6,560万元人民币
4、定价依据
本次交易标的股权为颖艺公司于2012年11月以5,000万元人民币投资购得，该长期股权投资以权益法进行核算，本次交易定价以北京龙马截至2014年12月31日的净资产16,243.6万元人民币为基础，交易双方协商确定标的公司40%股权估值为6,560万元人民币。
5、支付方式及支付期限
本合同签交割日，甲乙双方须同时履行交割及付款义务。甲方交付文件先以原件扫描件的形式通过电子邮件发给乙方指定的授权代表（乙方应在本合同签署的同时确定其授权代表及具体的联系方式）；同日，甲方将原件快递给乙方指定的授权代表。乙方于交割当日向甲方支付全部转让价款至甲方银行账户。
6、交付状态及交付时间
（1）甲方于交割当日向乙方交付如下文件：
由甲方、乙方合法签署的股权转让合同，合同明确乙方为受让方；
以甲方名称登记的4股代表转让股权的股票证书正本；
由智易有限的董事局或唯一董事通过合法有效的决议批准：由甲方将转让股份转让给乙方；把乙方的名字登记于智易有限的股东名册中，使乙方成为转让股份的登记持有人，并向乙方发出
