证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-065
北京荣之联科技股份有限公司
关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易基本情况
根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或荣之联）发展
战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金出资2,180万元收购孙睿、
王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚持有的西安壮志凌云信息技术有限公司
（以下简称壮志凌云或标的公司）100%股权，并于2013年12月13日与壮志凌云
原股东孙睿等6人签订了《股权收购协议》（以下简称协议或本协议）。此次收购
之前，公司不持有壮志凌云股权，本次收购完成之后，公司将持有壮志凌云100%
股权，壮志凌云成为公司全资子公司。
公司此次收购不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
2、审批程序
公司于2013年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议，以9票赞成、0
票弃权、0票反对审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股
权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购壮志凌云100%股权。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》
《投融资管理制度》等有关规定，此次收购事项属于公司董事会审批权限范围，
无需经股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易标的为壮志凌云100%股权，交易对方为壮志凌云原全体股东，情
况如下：
1、自然人股东：孙睿，身份证号：6101XXXXXXXXXX3295
2、自然人股东：王晓艳，身份证号：1101XXXXXXXXXX8898
3、自然人股东：赵雷，身份证号：1101XXXXXXXXXX8996
4、自然人股东：李旭宁，身份证号：6101XXXXXXXXXX2016
5、自然人股东：季献忠，身份证号：6101XXXXXXXXXX221X
6、自然人股东：牛永刚，身份证号：6101XXXXXXXXXX2171
以上各交易对方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为壮志凌云100%股权，该公司有关情况如下：
1、标的公司基本情况
公司名称：西安壮志凌云信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
设立时间：2011年1月25日
法定代表人：孙睿
注册资本：2,000万元人民币
实收资本：2,000万元人民币
注册地址：西安市高新区锦业路1号SOHO同盟第一幢1单元23层12303
号房
经营范围：计算机软硬件及技术服务、开发及销售；网页设计；商务信息咨
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询；企业管理咨询（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2、业务情况
标的公司主营业务为电子商务平台建设业务，电子商务平台建设业务分为两
类：一种是以JAVA为开发语言，使用IBMWAS作为中间件，使用IBMWebSphere
Commerce作为电子商务开发套件，结合标的公司Cosmos平台进行定制开发；
另一种类型是以Java为开发语言，直接采用标的公司Cosmos商务套件开发或者
以标的公司自主研发的Cosmos平台产品为基础进行定制扩展。此外，标的公司
目前还有系统外包业务以及电商平台以外的自有平台业务。
3、收购前后交易标的的股权结构
单位：万元
收购前 收购后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
孙睿 924.00 46.20%
王晓艳 756.00 37.80%
赵雷 60.00 3.00%
李旭宁 60.00 3.00%
季献忠 100.00 5.00%
牛永刚 100.00 5.00%
北京荣之联科技股
份有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
注：本次收购标的为壮志凌云100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、主要财务数据及交易作价
公司聘请了北京市兴华会计师事务所有限责任公司对壮志凌云截至2013年
6月30日的资产负债情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报
告显示结果如下：
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度
资产总额 2,178.89
