证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-047
东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2018年4月3日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年3月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。
二、 审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
(一)、审议通过了 《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)、审议通过了 《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于 2018年 04月 04日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)《2017年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第
四节，经营情况讨论与分析”。
公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和历任独立董事陈燕生先生和向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司召开的2017年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(三)、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(四)、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于母公司所有者的净利润（合并）为84,196,655.51元，其中母公司实现净利-3,230,612.28元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润512,017,075.06元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为508,786,462.78元。
公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的相关规定，鉴于公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-427,438,169.76元，亏损较多，2017年度公司实现扭亏为盈；其次公司2017年度提前归还公司债券415,564,534.08元（含利息），为保障公司更好的发展，降低财务成本。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2017年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(五)、审议通过了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(六)、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(七)、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
(八)、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
(九)、审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
(十)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年度的审计工作恪尽职守，能够遵循客观、公正、独立的职业操守，圆满的完成了公司2017年度的审计工作，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，会议同意续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，费用为95万元。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十一)、审议通过了《未来三年股东回报规划(2018-2020）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十二)、审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司终止“LED照明研发设计中心项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计1,005.15万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十三)、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十四)、审议通过了《关于签署<资产转让协议补充协议之二>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十六)、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)、审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。
2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。
鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，为此特提请董事会一并审议并予以补充确认。具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。会计师的鉴证报告、公司独立董事、监事会和保荐机构的专项意见详见公司在指定信息披露媒体刊登的公告。
(十八)、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意于2018年04月27日(星期五)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。
《2017年度报告摘要》、《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于签署<资产转让协议补充协议之二>的公告》、《关于使用募集资金置换先期投入的公告》、《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》、《关于召开2017年度股东大会的通知》公司于2018年04月04日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2017年度报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《未来三年股东回报规划(2018-2020）》公司于2018年04月04日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、 备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018年04月03日
