002628 深市 成都路桥

证券简称：成都路桥                    证券代码：002628
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      成都市路桥工程股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划

 首次授予部分第二期及预留授予部分第一期
  解除限售与回购注销部分限制性股票事项
                    之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 4 月


                目      录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8
 （一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明...... 8 （二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成
 就的说明 ...... 8
 （三）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象 ...... 11
 （四）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式......13
 （一）备查文件 ...... 13
 （二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、成都路桥：指成都市路桥工程股份有限公司（含合并报表
  分子公司，下同）。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都
  市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
  中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》：指《指南第
  9 号》。
14. 《公司章程》：指《成都市路桥工程股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都路桥提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销相关事项对成都路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都路桥的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2018 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
议案》等议案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》及其摘要。

  2、2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 15 日，公司将本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与拟激励对象有关的反对意见。2018 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2019 年 1 月 23 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
向 144 名激励对象授予 2,325 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019年 1 月 25 日。

  6、2019 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  7、2020 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

  8、2021 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥本次解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明

  1、回购注销原因

  根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  由于本激励计划中首次授予的激励对象张德斌、谢晓梅等 29 人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共 340 万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象周超、朱倩 2 人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共 8.8万股限制性股票应由公司回购注销。

  2、回购注销数量

  本次回购注销的限制性股票数量共计 348.8 万股，约占公司当前总股本的0.46%。

  3、回购价格

  鉴于公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派：全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.12 元；故公司董事会根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。其中，调整后首次授予部分中限制性股票的回购价格为 2.498 元/股；调整后预留授予部分中限制性股票的回购价格为 2.218 元/股。

  4、资金总额与来源

  公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 8,688,384 元，资金来源为自有资金。
（二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

  1、首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满的说明
  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的

      解除限售安排如下表所示：

        解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例

  首次及预留授予的限制性股  自首次/预留授予的限制性股票登