证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号：2024-030
江苏国信股份有限公司
关于间接控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1.基本情况
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股子公司江苏淮安国信热电有限公司（以下简称“淮安热电”）为节约新建燃煤背压机组项目投资成本，拟与江苏国信淮安生物质发电有限公司（以下简称“淮安生物质”）签订《资产转让协议》，购买其可利旧资产，资产评估价格 4,938.74 万元（含税）。
淮安热电是我公司间接控股的公司，国信集团是公司的控股股东，淮安生物质是国信集团间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
2.审议情况
公司于 2024 年 8 月 9 日召开独立董事专门会议，审议了《关于
淮安热电拟购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。全体独立董事会同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 8 月 12 日召开第六届董事会第十八次会议，审议
上述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的4 名非关联董事一致通过该议案。
二、交易对方的基本情况
名称：江苏国信淮安生物质发电有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：淮安市淮安区工业园区纬二路与经十八路交界
法定代表人：高宏
注册资本：24000 万元人民币
统一社会信用代码：91320803792331886H
主营业务：生物能发电；热力供应；秸杆收购；自用设备维修（压力容器除外）；灰渣销售；供热管网建设。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务数据：2023 年度，营业总收入 8,548.01 万元，净利润
-1,113.68 万元；截至 2023 年末，总资产 13,317.78 万元，净资产
-6,368.98 万元（经审计）。
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司
江苏国信淮安生物质发电有限公司与公司构成关联关系，该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1.标的资产
淮安生物质位于淮安市淮安区山阳大道的土地使用权房屋建筑物 、部分构筑物部分机器设备。
2.上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3.标的资产的账面价值：1,170.90 万元。
4.标的资产的评估价值：4,938.74 万元（含税）。其中，房屋建
筑物 1,258.16 万元、构筑物 234.79 万元、机器设备 1,052.68 万元、
土地使用权 2,393.11 万元。
5.评估价值较其账面价值增值 3,767.84 万元，增值率 321.79%。
增值率较高的原因主要系：固定资产会计折旧年限短于资产经济使用年限，账面计提了减值准备；土地购买价格较低，近年来土地交易价格增长。
6.评估机构：江苏华信资产评估有限公司
7.评估基准日：2023 年 8 月 31 日
8.评估方法：固定资产-房屋建筑物、固定资产-设备均采用成本法评估；无形资产-土地使用权采用市场法评估。
四、关联交易的定价依据
本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏国信淮安生物质发电有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 509 号）结果为依据，确定交易价格为资产评估值4,938.74 万元，定价合理、公允。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额：4,938.7400 万元（经批准的资产评估价值）
2.支付方式：现金支付
3.资金来源：自有资金
4.付款安排：双方资产转让协议签订后 7 日内，淮安热电预先支付资产转让总价款的 30%，即 1,481.622 万元；在不动产权证书变更
完成后 10 日内支付剩余的 70%，即 3,457.118 万元。
5.生效条件：签订后生效。
6.过户时间：完成不动产登记变更之日起 30 天内，双方办理资产交接手续。淮安生物质持有的不动产权证书变更为淮安热电持有，即表示全部土地、房屋产权已实际交给淮安热电。供热管网、化水等其他转让的设备，在生物质机组停产后 1 个月内，办理资产转移交接手续，正式移交给淮安热电。
六、涉及购买资产的其他安排
1.淮安生物质根据生产经营需要可以返租已转让给淮安热电的部分房屋或设施，淮安热电将给予积极配合。
2.淮安生物质承诺在淮安热电燃煤背压机组项目建成投产、不再需要淮安生物质设备继续供热后，在合理期限内拆除清理所有不在转让资产范围内的房屋建筑物、设备设施等，拆除等产生的费用均由淮安生物质承担。
3.经双方协商一致，本次交易涉及到江苏省新能源开发股份有限公司下属部分生物质企业员工由淮安热电通过内部招聘方式聘用。
七、购买资产对的目的和对公司的影响
本次淮安热电向淮安生物质购买可利旧资产，是为了节约新建燃煤背压机组项目投资成本，以评估价作为交易价格，定价公允。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至披露日，公司与淮安生物质已发生关联交易 1909.15万元，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额为 55,230.39 万元。
九、备查文件
1. 江苏国信股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2. 江苏国信股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；
3. 资产评估报告（苏华评报字[2023]第 509 号）；
4. 资产转让协议文本。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024 年 8 月 13 日
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