证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-004
江苏国信股份有限公司
关于调整对外投资设立控股子公司方案暨
转让子公司射阳港电厂部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资方案调整事项概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）于
2021 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，为推进射阳港 1×100 万千瓦燃煤发电机组扩建工程项目建设，公司拟出资 7 亿元，与盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）合资成立江苏国信射阳港第二发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“射阳港二电”或“合资公司”），作为项目的建设和运营主体。合资公司的注册资本为人民币 10 亿元。其中，江苏国信拟出资人民币 7 亿元，占注册资本 70％；盐城国能拟出资人民币 3 亿元，占注册资本 30％。
具体情况可见公司于 2021 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-044）。
为节约建设成本、便于统筹管理、加快推进建设 1×100 万千瓦
燃煤发电机组，经与盐城国能协商，拟不再成立射阳港二电，投资方案调整为公司将子公司江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港电厂”）15%的股权转让给盐城国能，公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资 9 亿元用以建设该机组。
2023 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电厂部分股权的议案》。
本次调整对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让子公司部分股权事宜
（一）交易标的基本情况
1、本次交易类别为转让股权，转让标的为公司控股子公司射阳港电厂 15%股权。
2、公司名称：江苏射阳港发电有限责任公司
股东及持股比例：江苏国信股份有限公司持股 100%
统一社会信用代码：91320900140148699L
住所：射阳县临港工业区沿河东路 168 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴江
注册资本：88,302 万元人民币
成立日期：1997 年 01 月 10 日
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：建筑材料销售；再生资源销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
项目 2022年度（万元）
总资产 584,276.73
净资产 43,336.62
营业收入 277,832.79
净利润 -29,223.42
应收账款总额 26,436
经营活动产生的现金经流量净额 74,506.06
3、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况
公司名称：盐城市国能投资有限公司
统一社会信用代码：913209003237410730
住所：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张林海
注册资本：400,000 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 15 日
主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
项目 2022年度（元）
总资产 19,483,019,515.73
净资产 7,487,061,780.40
营业收入 781,730,174.97
净利润 603,429,488.50
盐城国能与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）交易标的定价情况
本次股权转让价格按照截至 2022年 3月 31 日的净资产评估值确
定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏射阳港发电有限责
任公司在评估基准日的股东部分权益价值》（苏华评报字[2022]第 495号）的评估结果：射阳港电厂股东全部权益于评估基准日 2022 年 3月 31 日时的市场价值为 165,952.77 万元。根据该评估结果，经各方协商一致确定，射阳港电厂 15%股权的转让价格为 24,892.92 万元。
（四）本次交易前后射阳港电厂的股权结构
股权转让前 股权转让后
股东
股权占比 对应出资额（万元） 股权占比 对应出资额（万元）
江苏国信 100% 88,302 85% 75,056.7
盐城国能 0% 0 15% 13,245.3
合计 100% 88,302 100% 88,302
（五）交易协议的主要内容
公司与盐城国能拟签署《股权转让合同》，双方确认射阳港电厂15%的股权转让价格为 24,892.92 万元，盐城国能拟在合同签订之日起 10 日内以现金方式支付股权转让价款的 10%，剩余部分在合同签订之日起一个月内付清。《股权转让合同》自双方签字盖章之日起生效。公司与盐城国能签订的《江苏国信射阳港第二发电有限公司投资协议》自然终止。
三、向射阳港电厂增资事宜
（一）方案概述
不再设立射阳港二电，公司向盐城国能转让公司子公司射阳港电厂 15%股权后，双方按持股比例同步向射阳港电厂增资 9 亿元，用以
建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组。
（二）增资方式及股权结构
公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资 90,000 万元，
双方在 2023 年 6 月前完成出资。
股东 增资方式 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 占比
江苏国信 现金 76,500 151,556.7 85%
盐城国能 现金 13,500 26,745.3 15%
合计 90,000 178,302 100%
（三）投资协议及人员安排
双方尚未签订增资相关协议，重要人员安排如下：
1、射阳港电厂设董事会，董事会成员共 7 名。6 名非职工代表
董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐
董事 5 名，含 1 名为董事长候选人；盐城国能推荐董事 1 名。1 名职
工董事，由职工（代表）大会选举产生。
2、射阳港电厂设监事会。监事会成员 3 名，其中，江苏国信推
荐 1 名（为监事会主席候选人），盐城国能推荐 1 名，由股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工（代表）大会选举产生。
3、公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由股东推荐，董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
四、本次对外投资事项的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次与盐城国能共同投资建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组可以
优化公司能源板块布局及资产结构，符合国家节能、降耗、减排的能源与环保政策，有利于公司长远发展。
（二）可能存在的风险
新机组投产后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。
（三）对公司的影响
本次转让子公司股权遵循客观、公平、公允的定价原则，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
如有重大进展，公司将按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2023年2月22日
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