证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-044
江苏国信股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为推进射阳港 1×100 万千瓦燃煤发电机组扩建工程项目建设，
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）拟出资 7亿元，与盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）合资成立江苏国信射阳港第二发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“射阳港二电”或“合资公司”），作为项目的建设和运营主体。
合资公司的注册资本为人民币 10 亿元。其中，江苏国信拟出资
人民币 7 亿元，占注册资本 70％；盐城国能拟出资人民币 3 亿元，
占注册资本 30％
（二）董事会审议情况
公司于2021 年9 月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议
通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
公司名称：盐城市国能投资有限公司
统一社会信用代码：913209003237410730
住所：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴同彬
注册资本：400,000 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 15 日
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该投资方与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司基本情况
合资公司名称：江苏国信射阳港第二发电有限公司
注册地址：拟注册于射阳县临港工业区沿河东路 168 号
类型：有限责任公司
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。
（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）
（二）各投资方的投资规模和投资比例
合资公司的注册资本为 10 亿元，各投资方将分两期以现金出资，
具体如下：
1、首笔出资额和出资比例
股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
江苏国信 1.4 70
盐城国能 0.6 30
合计 2.0 100
2、后续出资额和出资比例
后续根据工程建设进度，按照合资公司书面通知，江苏国信和盐城国能按股权比例同步出资注册资本金。
股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
江苏国信 5.6 70
盐城国能 2.4 30
合计 8.0 100
四、对外投资协议的主要内容
（一）合资公司注册资本和各方出资比例
合资公司的注册资本为人民币 10 亿元。其中，江苏国信出资人
民币 7 亿元，占注册资本 70％；盐城国能出资人民币 3 亿元，占注
册资本 30％。
（二）各方出资形式、时间
合资公司成立后 30 个工作日内， 各投资方首笔出资 20%，其中
江苏国信出资 1.4 亿元，盐城国能出资 0.6 亿元；后续根据工程建设进度，按照合资公司书面通知，江苏国信和盐城国能按股权比例同步出资注册资本金。
（三）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设董事会，董事会成员五名。董事会成员由股东单位推荐候选人，经股东会选举产生。江苏国信推荐董事三名，其中一名为董事长候选人；盐城国能推荐一名董事；一名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。
2、监事会
公司设监事会，监事会成员三名，股东方分别推荐一名，职工代表一名，监事会主席由盐城国能推荐。
3、管理人员安排
公司设总经理一名，副总经理若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。总经理、副总经理的任期与董事会同届，总经理列席董事会。
（四）违约及不可抗力
1、公司股东任何一方未能按本协议的约定足额缴付出资的，应承担违约责任；违约金按所欠缴出资金额每日万分之五计算。公司股东任何一方因违反本协议的约定或法律法规的规定而给公司或其他股东造成损失的，应当足额赔偿损失。
2、由于不可抗力使股东一方无法履行其应当履行的协议义务，不视为违约。但是，该股东应尽最大努力减少不可抗力事件对公司造成的损失，在构成不可抗力事件的情况过去后，该股东应立即履行该义务。
在不可抗力事件发生后，受影响的股东应立即向公司发出受到不可抗力事件的通知，并于不可抗力事件发生后十五天内，向公司提供有关不可抗力事件的详情和证明文件。
如果构成不可抗力事件的情况持续超过三十天，应召开董事会会议决定采取何种行动，以减少不可抗力事件对公司和受影响方的影响。
（五）协议生效
本协议及其附件，自股东各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为优化能源板块布局、提高能源利用效率，在符合国家节能、降耗、减排的能源与环境保护政策背景下，经江苏省发改委核准，公司
拟投资射阳港 1×100 万千瓦燃煤发电机组扩建工程项目。为推进该项目建设，公司拟与盐城国能合资成立射阳港二电，作为项目的建设和运营主体。
（二）可能存在的风险
1、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。
2、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资是公司实现发展战略的重要举措，有利于公司的长期可持续发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将会根据合同生效、履行的进展，按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
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