证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-040
江苏国信股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为增加江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）清洁能源发电机组装机容量，充分发挥公司能源规划、项目开发等优势，同时促进地方电力、热力事业的发展，进一步构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，推动地区经济建设，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，公司拟出资 16,218 万元，与靖江苏源热电有限公司（以下简称“苏源热电”）、泰州市泰能投资管理有限责任公司（以下简称“泰州泰能”）、江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“亚星锚链”）合资成立江苏国信靖江燃机热电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“靖江燃机”或“合资公司”）。
合资公司的注册资本为人民币 31,800 万元。其中江苏国信出资额为 16,218 万元人民币，占注册资本的 51%；苏源热电出资额为10,812 万元人民币，占注册资本的 34%；泰州泰能出资额为 3,180 万
元人民币，占注册资本的 10%；亚星锚链出资额为 1,590 万元人民币，占注册资本的 5%。股东各方分两期完成注册资本缴付到位。
（二）董事会审议情况
公司于2021 年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
1、公司名称：靖江苏源热电有限公司
统一社会信用代码：913212827487380804
住所：江苏靖江经济开发区苏源热电路 1 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱晓峰
注册资本：32,000 万元人民币
成立日期：2003 年 04 月 30 日
经营范围：供热、供电及热电综合利用，新能源的技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司名称：泰州市泰能投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：913212007185508614
住所：泰州市鼓楼南路 553 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈泉
注册资本：23,808.58 万元人民币
成立日期：2000 年 04 月 28 日
经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：江苏亚星锚链股份有限公司
统一社会信用代码：91321200141076367Y
住所：靖江市东兴镇何德村
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：陶安祥
注册资本：95,940 万元人民币
成立日期：2000 年 03 月 16 日
经营范围：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术
进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述投资方与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司基本情况
合资公司名称：江苏国信靖江燃机热电有限公司
住所：江苏靖江经济开发区苏源热电路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；电力设备、机电设备、热力设备维护及检修；对外劳务。
（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）
（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例
合资公司的注册资本为 31,800 万元，各投资方将分两期以现金出资，具体如下：
1、首笔出资额和出资比例
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国信 现金 510 51
苏源热电 现金 340 34
泰州泰能 现金 100 10
亚星锚链 现金 50 5
合计 1,000 100
2、后续出资额和出资比例
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国信 现金 15,708 51
资产（不足部分
苏源热电 10,472 34
以现金出资）
泰州泰能 现金 3,080 10
亚星锚链 现金 1,540 5
合计 30,800 100
苏源热电以其厂区内可利用实物资产（煤炭除外）、厂外供热管网、土地等资产作价出资，不足部分以人民币现金（包括苏源热电处置的厂区内不可利用资产所得现金）的形式出资。该部分出资资产将
按 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日开展资产评估、审计、尽职调查
等工作。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合资公司注册资本和各方出资比例
合资公司总投资暂定为 10.6 亿元，其中注册资本 31,800 万元。
注册资本占公司总投资的 30％。
1、江苏国信出资额为 16,218 万元，占注册资本的 51%；
2、苏源热电出资额为 10,812 万元，占注册资本的 34%；
3、泰州泰能出资额为 3,180 万元，占注册资本的 10%；
4、亚星锚链出资额为 1,590 万元，占注册资本的 5%。
（二）各方出资形式、时间
股东各方分两期完成注册资本缴付到位。
1、 股东各方第一期注册资本金出资额、出资形式、时间为：
（1）合资公司的第一期注册资本金为 1,000 万元，其中江苏国
信出资额为 510 万元，苏源热电出资额为 340 万元，泰州泰能为 100
万元，亚星锚链出资额为 50 万元；
（2）股东各方应在《公司章程》签署后一个月内以人民币现金的形式，缴付到位其应付的出资额。
2、股东各方第二期注册资本金出资额、出资形式、时间为：
（1）合资公司的第二期注册资本金为 30,800 万元，其中江苏国信出资额为 15,708 万元，苏源热电出资额为 10,472 万元，泰州泰能出资额为 3,080 万元，亚星锚链出资额为 1,540 万元；
（2）江苏国信、泰州泰能、亚星锚链以人民币现金的形式，缴付到位其应付的第二期出资额；
（3）苏源热电以厂区内可利用实物资产（煤炭除外）、厂外供热管网、土地等资产作价出资，不足部分以人民币现金（包括苏源热电处置的厂区内不可利用资产所得现金）的形式出资；
（4）在《公司章程》签署后，按 2021 年 6 月 30 日作为评估基
准日对苏源热电开展上述出资资产评估、审计、尽职调查等工作。股
东各方在此之后于 2021 年 12 月 31 日前缴付到位其应付的第二期出
资额。
3、 股东各方按出资比例对公司拥有相应的资产权益，股东在公司登记后不得抽回出资。
4、股东不按以上规定缴纳到位所认缴出资的，应当按本协议的有关条款规定向已足额缴纳的股东承担违约责任。
5、合资公司注册资本以外的融资部分，由合资公司向国内金融机构融资解决，确有需要股东各方根据其出资比例对贷款提供担保。
（三）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
合资公司设董事会，成员九人，其中江苏国信提名四名董事，苏源热电提名二名董事，泰州泰能提名一名董事，亚星锚链提名一名董事，公司职工民主选举产生一名董事。设董事长、副董事长各一名，由江苏国信提名董事会选举产生。
2、监事会
合资公司设监事会，设监事五人，其中江苏国信、苏源热电、泰州泰能各提名一名股东代表监事，公司职工民主选举产生二名监事。非由职工代表担任的监事须经股东会选举后产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
合资公司设总经理一名，总经理为公司法定代表人，副总经理若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任，副总经理由总经理提名（其中一名副总经理由苏源热电推荐），董事会聘任。总经理、副总经理的任期与董事会同届。总经理列席董事会。
（四）违约及不可抗力
1、合资公司股东任何一方未能按本协议的约定足额缴付出资的，应承担违约责任；违约金按所欠缴出资金额每日万分之五计算。公司
股东任何一方因违反本协议的约定或法律法规的规定而给公司或其他股东造成损失的，应当足额赔偿损失。
2、由于不可抗力致使股东一方无法履行其应当履行的协议义务，不视为违约。但是，该股东应尽最大努力减少不可抗力事件对公司造成的损失，在构成不可抗力事件的情况过去后，该股东应立即履行该义务。
在不可抗力事件发生后，受影响的股东应立即向合资公司发出受到不可抗力事件的通知，并于不可抗力事件发生后十五天内，向公司提供有关不可抗力事件的详情和证明文件。
如果构成不可抗力事件的情况持续超过三十天，应召开董事会会议决定采取何种行动，以减少不可抗力事件对公司和受影响方的影响。
（五）协议生效
本协议及其附件，自股东各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次对外投资设立靖江燃机，可以扩大公司清洁能源机组占比，优化公司战略布局。通过与合资公司其他股东方的合作，充分发挥各自优势，不仅为社会提供可持续发展清洁能源，促进地方电力、热力事业的发展，也为公司打造发电、售电、供热、检修、煤炭、港口物流等一体化产业链进一步夯实基础。
（二）可能存在的风险
1、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。
2、合资公司成立后可能面临燃气、电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司
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