证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-175
龙佰集团股份有限公司
关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开的第
七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为优化子公司的股权结构，提升专业化经营水平，公司拟现金收购云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）持有的朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%股权，交易价格 17,600 万元。
本次交易前股权结构图：
龙佰集团股份有限公司
99.58%
云南冶金新立钛业有限公司
100%
龙佰禄丰钛业有限公司
80.21% 0.16%
云南国钛金属股份有限公司
100%
朝阳东锆新材料有限公司
本次交易后股权结构图：
龙佰集团股份有限公司
99.58%
云南冶金新立钛业有限公司
100%
龙佰禄丰钛业有限公司
80.21% 0.16% 100%
云南国钛金属股份有限公司 朝阳东锆新材料有限公司
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、成立日期：2019 年 10 月 29 日
5、注册资本：186,625.00 万元人民币
6、法定代表人：陈建立
7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、云南国钛不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91211321561368040X
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2010 年 09 月 15 日
5、注册资本：16,500 万元人民币
6、法定代表人：李建军
7、公司注册地：朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
1 资产总额 389,586,948.26 385,372,490.39
2 负债总额 246,942,891.08 256,980,123.59
3 所有者权益 142,644,057.18 128,392,366.80
序号 项目 2022 年前三季度 2021 年度
1 营业收入 135,879,674.90 88,747,610.65
2 利润总额 16,591,642.15 3,918,232.81
3 净利润 13,951,722.74 -220,608.40
备注：朝阳东锆 2021 年财务数据经立信会计师事务所审计，2022 年前三季
度财务数据未经审计。
10、朝阳东锆不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
11、朝阳东锆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、朝阳东锆不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对朝阳东锆 100%股权进行评估，并出具了银信评报字［2022］沪第 B00217 号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，朝阳东锆股东
全部权益价值的评估值为 11,666.67 万元，评估减值 2,876.53 万元，减值率为19.78%。
2、收益法评估结果。在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，朝阳东锆股东全部
权益价值的评估值为 17,600.00 万元，评估增值 3,056.80 万元，增值率为 21.02%。
3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，朝阳东锆股东全部权益评估价值为17,600.00万元（大写：壹亿柒仟陆佰万元整）。
经交易各方协商，本次交易朝阳东锆100%股权的价格为17,600.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的。云南国钛直接持有的朝阳东锆100%股权暨16,500万元注册资本。
2、交易对价。公司以17,600.00万元人民币价格收购朝阳东锆100%股权。
3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，公司向云南国钛支付全部股权转让款。
4、自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至公司名下之日期间为过渡期。于过渡期内，朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于公司享有。
5、朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于公司所有。
6、本协议自双方法定代表人或其授权代表签章并盖公章之日起成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是为了适应行业发展趋势，进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，充分发挥规模化效应，降低生产成本，提高运营效率，优化资源配置。股权调整完成后，不会引起公司合并报表范围发生变化，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
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