证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2021-035
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于收购河南中炭新材料科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 24 日召
开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购河南中炭新材料科技有限公司 100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司全资子公司河南佰利新能源材料有限公司（以下简称“佰利新能源”）拟以现金收购焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）所持有的河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）100%股权，交易价格为 29,155.64 万元人民币。本次交易完成后，佰利新能源将拥有中炭新材料100%股权，中炭新材料成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：焦作市中州炭素有限责任公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：13,420.2 万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803173512012X
5、公司注册地：焦作市中站区西化工总厂西邻
6、法定代表人：韩健华
7、成立日期：2001 年 2 月 23 日
8、经营范围：生产、销售：石墨电极，炭块，炭糊类制品，炭电极及煅后
焦，ＳＩＣ脱氧剂，非标准石墨电极制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：河南中炭新材料科技有限公司
2、主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：20,000 万元人民币
4、出资方：焦作市中州炭素有限责任公司 100%
5、公司注册地：博爱县柏山镇发展大道东段路北
6、法定代表人：韩健华
7、成立日期：2019 年 3 月 25 日
8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 38,395.23 28,179.43
负债总额 18,792.33 18,540.06
应收账款 104.32 209.71
净资产 19,602.90 9,639.36
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
营业收入 133.37 6,339.93
营业利润 -35.19 -160.47
净利润 -36.46 -197.64
备注：上述中炭新材料 2020 年度财务数据、2021 年 2 月 28 日净资产数据
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《河南中炭新材料科技有限公司审计报告》[亚会审字（2021）第 03210030 号]、《河南中炭新材料科技有限公司净资产专项审计报告》[亚太专审字（2021）第
03210007 号]。
10、中炭新材料与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
11、中炭新材料公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
12、中炭新材料不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
13、中炭新材料不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了资产基础法和市场法对中炭新材料100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2021）沪第0704号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2021年2月28日，中炭新材料经审计后总资产账面值38,395.23万元，总负债账面值18,792.33万元，净资产账面值19,602.90万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法确定中炭新材料股东全部权益价值为29,155.64万元，比审计后净资产账面值增值9,552.74万元，增值率为48.73%。
2、市场法评估结果
在评估基准日 2021 年 2 月 28 日，在本报告所列假设和限定条件下，采用市
场法确定的中炭新材料股东全部权益价值为 30,140.00 万元，比审计净资产账面
值 19,602.90 万元评估增值 10,537.10 万元，增值率 53.75%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估最终采用资产基础法评估结果29,155.64万元作为中炭新材料股东全部权益的评估值。
经交易各方协商，中炭新材料100%股权转让价格为29,155.64万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的。中州炭素直接持有的中炭新材料100%股权暨20,000万元注册资本。
2、交易对价。佰利新能源以29,155.64万元人民币的价格收购中炭新材料
100%股权。
3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，佰利新能源向中州炭素支付全部股权转让款。
4、自协议生效之日至中炭新材料100%股权过户至佰利新能源名下之日为过渡期。于过渡期内，中炭新材料股权对应的相关损益均归属于佰利新能源享有。
5、中炭新材料股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于佰利新能源所有。
6、本协议自双方签字盖章之日起成立，双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
根据中央经济工作会议部署，转变经济发展方式、调整经济结构、创新经济发展模式、加快新能源、新材料等战略性新兴产业的发展成为经济工作的重大任务和主攻方向。随着新能源技术的推广，锂电池应用市场快速增长，为抓住市场机会，同时提高公司七水硫酸亚铁等副产品的增加值，公司拟进入新能源电池领域，研发生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料，培育新的利润增长点。
中炭新材料系中州炭素全资子公司。中州炭素是中国最早的炭素企业之一，拥有先进的石墨电极生产技术，主要生产超高功率石墨电极产品，技术领先国内行业。本次收购完成后，公司将利用中炭新材料在人才和技术方面的优势进入石墨负极行业，正式进入新能源领域，丰富公司产品种类，增加新的利润增长点，并为公司实现研发生产新能源电池正负极材料协同发展做准备。
七、对外投资的风险
本次交易完成后，中炭新材料将成为公司全资子公司的全资子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与中炭新材料重大经营决策、委派董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。
八、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 24 日
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