002569 深市 ST步森

证券代码：002569        证券简称：ST 步森        公告编号：2020-075
              浙江步森服饰股份有限公司

          关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST 步森，证券代码：
002569）自 2020 年 9 月 14 日开市时起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 9
月 28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2020 年 9 月 28 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次交易的基本情况

  （一）交易标的基本情况

公司名称                浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微
                        动天下”、“目标公司”）

统一社会机构信用代码    91330212058260948A

公司成立时间            2012 年 12 月 11 日

法定代表人              沈阳


注册资本                4233.598 万元人民币

企业类型                股份有限公司

注册地址                浙江省宁波市鄞州区首南街道泰安中路 177 号天健
                        巷 70 号 2501-4 室

                        计算机软硬件、互联网信息技术、电子商务技术的
                        研发；电信业务；网页设计；企业管理咨询；广告
经营范围                服务；电子产品的批发、零售；广播电视节目制作；
                        经营演出经纪业务。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）主要交易对方的基本情况

  本次交易主要对手方为沈阳等，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买其持有的微动天下股权以取得微动天下的控股权。

  （三）交易方式

  发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。

  （四）签署协议情况

  公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司、实际控制人王春江与本次重组的主要交易对方沈阳签署了框架协议，主要内容如下：

  甲方：沈阳

  乙方：北京东方恒正科贸有限公司、王春江

  1、甲乙双方经初步协商一致，为积极推动本次重大资产重组工作达成如下意向：

  （1）上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，对目标公司实施股份收购。

  上市公司拟以支付现金的方式，购买甲方所持目标公司的部分股份；并通过向目标公司现有股东发行股份的方式，购买目标公司现有股东分别持有的目标公司的剩余股份。上市公司发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%。

  （2）为确保本次重大资产重组能够顺利实施，上市公司将同步向乙方或其
控制的主体发行股份以募集配套资金，此次发行股份募集配套资金作为本次重大资产重组不可分割部分。

  此次发行股份募集配套资金不足以支付上市公司需支付的现金对价的，上市公司应通过并购贷款、自有资金解决，该等现金对价应在本次重大资产重组通过审核后 3 个月内支付完成。

  2、本次重大资产重组的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的微动天下 100%股份的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  3、乙方承诺上市公司不存在任何重大或有负债，上市公司及其主要股东和董事、监事和高级管理人员不存在内幕交易、行政处罚、立案调查、公开谴责、重大诉讼仲裁等对本次重大资产重组构成不利影响或使上市公司不具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规定的实施本次重组条件的情形。

  4、本次重大资产重组产生的税负由甲乙双方各自依法承担。

  5、甲乙双方同意自身、并将促使上市公司、标的公司配合双方的中介机构的尽职调查工作，根据对方中介机构的要求如实向对方及其尽职调查小组披露其自身及其关联方的业务、财务以及法律情况，不得存在任何隐瞒、遗漏，不得向对方及对方聘请的中介机构提供虚假文件、进行虚假陈述。

  6、甲乙双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份及支付现金购买资产协议等法律文件的正式签署；该等法律文件的关键内容不得违背本协议或与本协议发生冲突。甲乙双方进一步同意，甲乙双方或其指定的第三方届时签署的发行股份及支付现金购买资产协议等法律文件若与本协议内容不一致或存在抵触约定的，则以正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议等法律文件为准。

  7、双方确认，标的公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有关条件和如下条件：

  （1）标的公司的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；


  （2）标的公司具有较强的盈利能力和较好的成长性；

  （3）标的公司的定价应以具有证券资格的评估机构出具的评估结果为准；
  （4）标的公司不属于国家淘汰类和禁止类行业。

  8、违约责任

    （1）本协议签署后三个月内为甲乙双方的排他期。在排他期内，甲乙双方中的任何一方不得与除甲乙双方以外的任何第三方实际进行与本协议项下交易相同或相类似的事宜（但不包括口头接触、谈判等）。如果任何一方违反前述约定，在排他期内与任何第三方签署了与本协议项下交易性质相同的交易的法律文件并要求与另一方终止本协议，则视为该方违约，违约方应向守约方支付违约金1,000 万元人民币。

  （2）在本协议有效期内，如一方无故不启动本次重大资产重组，或在重大资产重组过程中单方面无故提出终止本次重大资产重组，则该方需要向另一方支付违约金 1,000 万元人民币。

  （五）中介机构聘请情况

  公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、其他说明

  公司于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（2020）7 号，对步森股份责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，立案调查结束。本次交易符合相关法律法规。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。本次重大资产重组未违反重组冷淡期相关规定。


    五、必要风险提示

  目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中，相关事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；

  2、《重大资产重组框架协议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      浙江步森服饰股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 11 日