证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-035
江苏亚威机床股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚威股份”）
于 2023 年 6 月 13 日召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次
会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司第三期限制性股票激励计划回购价格由 3.00元/股调整为2.85元/股。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体
内容详见公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
2、2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单在巨
潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《<江
苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情
人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司 2020 年 3 月 7 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020 年 5 月 23 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明
确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 6 月 29 日 披露于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 7月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了
明确的同意意见。具体内容详见公司 2022 年 9 月 30 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2023 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、调整第三期限制性股票激励计划中回购价格的事由与调整方法
1、调整事由
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分
配的预案》：公司以 2023 年 4 月 22 日总股本 555,128,024 股为基数，向股权登记日
登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税)，不送红股；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。
2、调整方法
根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
3、限制性股票的回购价格
限制性股票回购价格 P= P0-V= 3.00-0.15 =2.85 元；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P仍须大于 1。
综合上述所述调整后：
限制性股票回购价格由 3.00 元/股调整为 2.85 元/股。
三、独立董事意见
公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第三期限制性股票激励计划回购价格为 2.85 元/股。
四、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十四日
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