中国国际金融股份有限公司
关于广州杰赛科技股份有限公司
重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396 号）核准，广州杰赛科技有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）的 57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的 100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）的 100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的 100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的 70%股权（以上合称为“标的资产”）。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行不超过 47,957,100 股股份。本次重组于 2017 年 10 月完成了标的资
产过户手续，并于2017年12月7日完成发行股份购买资产的股份发行登记工作。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受杰赛科技委托，担任前述重大资产重组的独立财务顾问。现就本次重组标的资产业绩承诺及其实现情况说明如下：
一、业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺
易各方”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议，电科导航原股东中国电科五十四所及电科投
资承诺电科导航 2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的资产的净利润（指相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03 万元、476.22 万元和 1,824.26 万元。
根据公司与中国电科五十四所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于远东通信的《业绩补偿协议》及其补充协议，远东通信原股东中国电科
五十四所承诺远东通信 2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的资产的净利润（指
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于 8,866.24 万元、10,663.82 万元和 12,904.08 万元。
根据公司与中华通信签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中网华通的《业绩补偿协议》及其补充协议，中网华通原股东中华通信承诺中网
华通 2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的资产的净利润（指相关年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,680.78 万元、2,879.24 万元和 3,058.11 万元。
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的资产的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的资产董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）标的资产 2019 年度业绩承诺的实现情况
根据大信审字[2020]第 1-02123 号、大信审字[2020]第 1-02027 号、大信审字
[2020]第 1-02045 号审计报告以及《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01282 号）：
远东通信 2019 年实现归属于母公司的净利润为 13,664.68 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润 13,514.47 万元，完成盈利预测。
中网华通 2019 年实现归属于母公司的净利润为 3,072.03 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润 3,066.36 万元，完成盈利预测。
电科导航 2019 年实现归属于母公司的净利润为 1,009.51 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润 982.55 万元，未完成盈利预测。
二、电科导航未实现业绩承诺的主要原因
2019 年度，电科导航积极发展客户、拓展业务、承接订单，新签合同额较2018 年度实现较快增长。根据电科导航确认，电科导航 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数的主要原因如下：
（一）行业市场环境变化，部分项目发展不及预期
近年来，电科导航所处的市场环境发生变化，老人关爱、平安校园、司法矫正等公司前期重点布局的行业市场未达到预期规模，有待进一步培育，导致公司在相关行业的业务规模和经营业绩与预期存在一定差异。针对上述情况，电科导航及时调整业务发展方向，精简落后业务，集中精力进行业务转型和培育。尽管公司 2019 年度主营业务收入同比实现较大增长，但由于外部市场环境变化，导致公司仍未能完成业绩承诺。
（二）新业务发展初具成效，但爆发增长仍需要时间和沉淀
面对北斗全球化组网的加速推进，国内卫星导航产业链不断成熟的行业趋势，电科导航以市场为中心，形成了以智慧交通、智慧农业、智慧旅游、安全可信服务为核心的“北斗+智慧服务”营收矩阵，2019 年度即收获了一定成效，2019年度经营业绩显著好转。其中，北斗短报文应急管理业务增长突出，电科导航在其他行业领域亦相继中标多个省级重点项目，运营能力和品牌影响力大幅提升，为未来业务发展夯实了基础。但是，由于北斗全球化组网尚未完成，围绕北斗产业链相关应用及增值服务的发展壮大仍需要时间和沉淀，导致电科导航仍未能完成业绩承诺。
三、致歉声明
我们对电科导航未实现 2019 年度业绩承诺相关事项深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。
特此说明。
（以下无正文）
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