中国国际金融股份有限公司
关于广州杰赛科技股份有限公司
重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号）核准，广州杰赛科技有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）的 57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权（以上合称为“标的资产”）。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过47,957,100股股份。本次重组于2017年10月完成了标的资产过户手续，并于2017年12月7日完成发行股份购买资产的股份发行登记工作。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受杰赛科技委托，担任前述重大资产重组的独立财务顾问。现就本次重组标的资产业绩承诺及其实现情况说明如下：
一、业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺
根据公司与中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资（以下简称“交易各方”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议，电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。
根据公司与中国电科五十四所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于远东通信的《业绩补偿协议》及其补充协议，远东通信原股东中国电科五十四所承诺远东通信2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,866.24万元、10,663.82万元和12,904.08万元。
根据公司与中华通信签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中网华通的《业绩补偿协议》及其补充协议，中网华通原股东中华通信承诺中网华通2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,680.78万元、2,879.24万元和3,058.11万元。
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的资产的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的资产董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）标的资产2017年度业绩承诺的实现情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2018）第1366号、众会字（2018）
第1369号、众会字（2018）第1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公
司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众华会
（2018）第2878号）：
远东通信2017年实现归属于母公司的净利润为9,081.55万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润8,931.41万元，完成盈利预测。
中网华通2017年实现归属于母公司的净利润为2,726.08万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润2,699.01万元，完成盈利预测。
电科导航2017年实现归属于母公司的净利润为-2,049.12万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成盈利预测。
二、电科导航未实现业绩承诺的主要原因
2017 年度，电科导航积极发展客户、拓展业务、承接订单，新签合同额较
2016年度实现较快增长。电科导航2017年度扣除非经常性损益后的净利润数未
达到承诺数的主要原因如下：
（一）外部环境发生变化，部分项目延后交付
平安校园业务方面，电科导航积极调研市场现状，逐步探索出与电信运营商、银行和第三方代理商合作共赢的业务模式，并已就山西省10万台套学生卡项目与客户签订协议。项目实施涉及与电信运营商和银行进行合作推广，由于上述合作方的内部审批流程较长，导致项目未在2017年度产生预期收入，预计将于后续年度逐步落地实施。
司法矫正业务方面，电科导航已就内蒙古自治区社区矫正硬件开发及软件平台建设项目与客户签订协议。由于国家司法部正在进行智慧司法顶层架构设计，有关产品标准亦在建立过程之中，上述项目拟待相关标准明确后予以实施，因此暂未在2017年度产生收入。
（二）部分已验收项目未在年内完成交付
2017 年，西藏自治区北斗军民融合综合应用服务平台开始建设，公司成功
中标承担了车辆综合管理、智慧校园、农业遥感监测系统、北斗军民融合综合应用服务平台等建设内容，并已与客户签订了总金额为4,520万元的技术开发合同。尽管电科导航已于2017年完成技术开发合同项下的车辆综合管理软件系统和智慧校园软件系统的开发且已经客户验收，对应合同金额为1,830万元，但受到客户方硬件条件限制，该软件未能于2017年12月31日前完成交付，基于审计要
求，电科导航对该等尚未完全符合《企业会计准则》和公司会计政策中有关收入确认条件的交易暂不确认收入，待符合收入条件后再行确认。
三、致歉声明
我们对电科导航未实现2017年度业绩承诺相关事项深感遗憾，并向广大投
资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。
特此说明。
（以下无正文）
